چگونگی انتخاب و اختیارات مدیر عامل
مدیرعامل شرکت کیست؟
مدیر عامل (به انگلیسی: Chief Executive Officer ) معمولاً عالی‌رتبه‌ترین مسئول اداری (اجرایی) یا رئیس عهده‌دار مدیریت تام یک شرکت سهامی، سازمان، یا بنگاه است که به هیئت مدیره گزارش می‌دهد. به‌طور معمول یک مدیر ارشد اجرایی، چند مدیر اجرایی تابع دارد، که هر یک مسئولیتهای کاربردی ویژهٔ خود را دارند.
انتخاب مدیر عامل از میان هیات مدیره
معمولاً مدیر عامل از میان اعضای هیأت مدیره و یا خارج از اعضا انتخاب و اختیارات وی نیز از هیأت مدیره گرفته می شود. با توجه به ماده ١١٤ «لایحه» چنانچه مدیر عامل شرکت از بین اعضای هیات مدیره انتخاب شود. سهام وثیقه را باید تودیع کند. در جلسات هیأت مدیره نیز دارای حق رأی است و در صورتی که خارج از اعضا باشد. در جلسات هیأت مدیره فاقد رأی خواهد بود.
دوره تصدی مدیرعامل و سهام وثیقه
و نیازی هم به تودیع سهام وثیقه ندارد. زیرا در این حالت وی مجری تصمیمات و مصوبات هیأت مدیره است. خود در تصمیمات نقشی ندارد. در هر دو حالت دوره تصدی مدیر عامل نمیتواند از دوره تصدی هیأت مدیره بیشتر باشد. هیأت مدیره در هر زمان میتواند بدون لزوم وجود علت یا توجیهی مدیر عامل را عزل کنند.
ماده ١٢٥ لايحه مدیر عامل را در حدود اختیاراتی که هیأت مدیره به وی تفویض کرده نماینده شرکت و دارنده حق امضا میداند. در بعضی از شرکتها مدیر عامل فقط دارای عنوان مدیر عاملی و طبق تصمیمات هیأت مدیره فاقد حق امضا حتى در مكاتبات عادی است
هر چند قانون گذار در مواد ۱۲۵ و ۱۲۸) لایحه» تصريح حدود اختیارات مدیر عامل توسط اعضای هیأت مدیره و درج آن را در روزنامه رسمی الزامی دانسته اما در عمل اگر مدیر عاملی که فاقد اختیارات کافی است معاملاتی را با اشخاص ثالث انجام دهد، رویه قضایی این گونه معاملات را باطل یا غیر معتبر نمیداند و معمولاً سهامداران ناراضی را به شکایت و جبران خسارت از مدیر عامل دلالت می.کند.
به ویژه که ماده ۱۳۵ لایحه» نیز کلیه اعمال اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت را در قبال اشخاص ثالث نافذ و معتبر میداند.
تعیین سمت اعضای هیات مدیره و انتخاب مدیر عامل
معمولاً در مجامع عمومی اعضای هیات مدیره انتخاب و سپس در اولین جلسه هیات مدیره رئیس هیات مدیره و نایب رئیس و مدیر عامل انتخاب میشوند. در نتیجه چه بسا در زمان برگزاری مجمع ا پیش بینی جمع دو سمت رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل در یک نفر وجود نداشته باشد.
احتمال به هر حال با توجه به نحوه نگارش قسمت اخیر ماده ١٢٤ «لایحه» به نظر میرسد بعد از تصمیم هیأت مدیره مبنی بر جمع دو سمت در یک نفر مجدداً باید مجمع عمومی صاحبان سهام دعوت و این موضوع به رأی گذاشته شود. چنانچه سه چهارم آرای حاضر در جلسه به این موضوع رأی موافق دهند.
رئیس هیأت مدیره می تواند در عین حال مدیر عامل شرکت نیز باشد. در مجامعی که سهامداران احتمال جمع دو سمت مزبور را در یک نفر میدهند. در زمان انتخاب اعضای هیأت مدیره می توانند جمع سمتهای رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل در یک نفر را امکان به صورت مجوزی کلی تصویب کنند. تا در زمان ثبت صورت جلسه هیأت مدیره در اداره ثبت شرکتها با ایراد و مانعی روبه رو نشوند.
جمع سمت نایب رئیس هیأت مدیره و مدیر عامل هم در یک نفر امکان پذیر است. نیازی به اخذ مصوبه مجددی ندارد. گفتنی است مدیر عامل شرکت چه از بین اعضای هیأت مدیره و یا خارج از آن و چه دارای اختیارات نام با فاقد اختیار باشد، از نظر مقررات قانون کار کارفرما تلقی شده و نمیتواند از مزایای مندرج در قانون کار منجمله مراجعه به مراجع حل اختلاف ادارات کار و مطالبه پاداش و سنوات و غیره بهره مند شود.
چنانچه ادعایی از حيث حقوق و مزایا و پاداش و سنوات داشته باشد. باید به دادگاه عمومی مراجعه کند. اگر در قرارداد و یا مصوبات ارکان شرکت در خصوص حقوق و مزایا و مرخصی و سنوات وی ضوابطی تعیین شده در محدوده همان ضوابط طرح دعوا کند.
در غیر این صورت به هر حال چون عمل انسان محترم و مأجور است. میتواند اجرت المثل خدمات خود را در شرکت از طریق جلب نظر کارشناس رسمی دادگستری مطالبه کند.
ممنوعیت های مندرج در ماده ۱۱۱ لایحه شامل مدیران عامل شرکت ها نیز میشود. علی القاعده ماده ١٢٦ لایحه در شأن مدیران عامل خارج از اعضای هیأت مدیره وضع شده است. زیرا در صورتی که مدیر عامل عضو هیأت مدیره باشد. باید قبلاً از فیلتر مادة ۱۱۱ لایحه» گذشته باشد.
آیا مدیر عامل یک شرکت می تواند مدیر عامل شرکت دیگری شود؟
در شرکتهای سهامی یک نفر نمیتواند مدیر عامل بیش از یک شرکت باشد. زیرا اصل بر این است که مدیر عامل به طور موظف در تمام ساعات اداری در شرکت حضور دارد و نماینده شرکت است.
به هر حال چون امکان کنترل این موضوع وجود ندارد قانونگذار فرضی پیش بینی کرده که مدیر عامل خلاف مفاد این ماده در شرکت دیگری هم مدیر عامل باشد.
بدون اینکه ضمانت اجرای حقوقی یا کیفری برای تخلف وی در نظر بگیرد صرفاً هر ذی نفع میتواند به دادگاه مراجعه و حکم عزل او را درخواست کند. که در این صورت هم کلیه تصمیمات و اقدامات وی تا زمان ابلاغ عزل وی در مقابل سهام داران و اشخاص ثالث معتبر است. مسئولیت های مدیر عامل شامل حال وی خواهد بود.
بعضاً دیده میشود در شرکتهایی که به هر دلیلی هیأت مدیره برای انتخاب مدیر عامل اتفاق نظر ندارند. یا به دلیل مشکلات موجود در شرکت و استعفای مدیر عامل وقت فرد دیگری نیز حاضر به قبول این مسئولیت ،نیست هیأت مدیره فردی را به عنوان سرپرست موقت شرکت انتخاب و طی صورت جلسه مراتب را به اداره ثبت شرکتها نیز اعلام میکنند.
استعفای مدیر عامل
البته اداره ثبت شرکت ها به حق از ثبت چنین صورت جلساتی امتناع می ورزد. صورت جلسه استعفای مدیر عامل بدون تعیین جانشین وی قابلیت ثبت ندارد. زیرا هیچ شرکتی نباید بدون مدیر عامل باشد. چون سمت سرپرست موقت نیز در قانون تجارت تعریف نشده و جایگاهی ندارد. نمی توان تکالیف و مسئولیتهای چنین فردی را با قانون منطبق کرد. در نتیجه در زمان اعلام فوت عزل و یا استعفای مدیر عامل به اداره ثبت شرکتها الزاماً باید مدیر عامل بعدی معرفی تا هم زمان برای اطلاع عموم ثبت و آگهی شود.
