مسئولیت مدیرعامل در شرکت با مسئولیت محدود
مدیرعامل کیست؟
بالاترین رتبه در یک شرکت مسئولیت محدود مدیر عامل نامیده می شود. مدیر عامل مسئولیت توسعه و مدیریت امور شرکت را با استفاده از راهکارهای قانونی برای کسب سود بیشتر بر عهده دارد.
شخص مدیر عامل با انجام تصمیم گیری های اصلی، مدیریت فعالیت ها و عقد قراردادهای سودآور و به موقع نقطه عطف در پیشبرد اهداف شرکت خواهد بود. مدیر عامل شرکت مسئولیت محدود به طور معمول دارای سمت در هیئت مدیره می باشند که تصمیمات مهمی را در شرکت خواهد گرفت.
نقش مدیر عامل در شرکت های مختلف با یکدیگر متفاوت بوده و بر اساس اندازه سازمان می توان مدیر یا مدیران را برای انجام تصمیمات در شرکت انتخاب کرد.
مسئولیت کیفری مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود
مسئولیت کیفری مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود، در قوانین تجارت ایران و قوانین جزایی عمومی، یکی از موضوعات حائز اهمیت است. این مسئولیتها شامل جریمههای نقدی، محرومیتهای اجتماعی و حتی حبس میشود. ارتکاب هر گونه تخلف یا تقصیر در اداره و مدیریت شرکت، موجب پذیرش مسئولیتهای کیفری برای مدیران خواهد شد، بدون توجه به میزان سرمایه یا سهم آنها در شرکت.
به علاوه، این مسئولیتها ممکن است شامل تمام دیون و بدهیهای شرکت نیز شود. بنابراین، مدیران شرکتهای با مسئولیت محدود باید به دقت اقدامات خود را نظارت کرده و از رعایت قوانین و مقررات جاری اطمینان حاصل نمایند.
مسئولیت بدهی شرکت مسئولیت محدود
با مسئولیت محدود یکی از انواع شرکتهای تجاری است که در آن شرکا تنها تا اندازه سرمایهای که در شرکت سرمایهگذاری کردهاند، مسئولیت دارند. به عبارت دیگر، در صورتی که شرکت نتواند بدهیهای خود را پرداخت کند، طبق قانون، طلبکاران نمیتوانند به داراییهای شخصی شرکا دست یابند.
این ویژگی از شرکت با مسئولیت محدود، یک مزیت بزرگ برای سرمایهگذاران است زیرا خطرات مالی شرکا محدود به سرمایهای است که در شرکت گذاشتهاند. این نوع از شرکتها در حقوق تجارت بینالمللی نیز شناخته شده و مورد استفاده قرار میگیرد. از این رو، انتخاب شرکت با مسئولیت محدود برای ایجاد یک تجارت موفق، تصمیمی استراتژیک و البته حائز اهمیت است.
مسئولیت کیفری مدیران با مسئولیت محدود و شروط آن
مسئولیت کیفری مدیران در شرکتهای با مسئولیت محدود یکی از مسائل حائز اهمیت در حوزه حقوق تجارت است. در این راستا، مسئولیتهای کیفری مدیران را میتوان به دو دسته تقسیم کرد: مسئولیتهای کیفری خارج از قانون تجارت و مسئولیتهای کیفری به موجب قانون تجارت.
در مورد مسئولیتهای کیفری خارج از قانون تجارت، باید توجه داشت که هر گونه جرم و مجازات باید به اصول قانونی تبعیت کند. هیچ گونه اتهامی نمیتوان به اشخاص وارد کرد. مگر اینکه به موجب قانون قبلاً جرم انگاری شده باشند. در این راستا، قوانین مختلف، از جمله قانون مجازات اسلامی، جرایم مختلفی را تعریف کردهاند. که شامل همه اشخاص از جمله مدیران شرکت میشود. این گونه جرایم ارتباطی به حرفه و جایگاه اجتماعی اشخاص مرتکب نمیشود. هر کسی که عمل ممنوعهای انجام دهد، مشمول مجازات قانون خواهد شد.
اما در مورد مسئولیتهای کیفری به موجب قانون تجارت، ماده 115 از قانون تجارت به شرح زیر است: “اشخاص ذیل کلاهبردار محسوب میشوند:
الف) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند. …
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند”.
بنابراین، در این دسته از مسئولیتها، دو شرط باید فراهم شود، تا بتوان به برخورده با مسئولان پرداخت:
نبود صورت دارایی یا وجود صورت دارایی مخدوش و غیر واقعی، و توزیع سود موهوم با وصف نبود صورت دارایی یا بر مبنای صورت دارایی ساختگی. در صورت عدم فراهم بودن هر یک از این شرایط، بزه کلاهبرداری محقق نخواهد شد.
با توجه به این تفکیکات، مسئولیتهای کیفری مدیران در شرکتهای با مسئولیت محدود به عنوان یک مسئله حائز اهمیت در حقوق تجارت، نقش بسزایی در حفظ حقوق و منافع اشخاص و جامعه دارد.
مسئولیت کیفری مدیر عامل خارج از قانون تجارت
در حقوق تجارت، مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود یکی از موضوعات مهم است که در قانون تجارت مورد بررسی قرار گرفته است. بر اساس اصل حاکمیت اصل مسلم قانونی بودن جرم و مجازات، هیچ گونه اتهامی نمیتوان به دلیل مسئولیت کیفری به مدیران نسبت داد مگر آنکه به موجب قانون قبلاً تعریف و ایجاد شده باشد.
در قوانین گوناگون و به ویژه قانون مجازات اسلامی، جرایم بسیاری وضع شده اند که دربردارنده همه اشخاص از جمله مدیران شرکت اند. این گونه جرایم ارتباطی به حرفه و جایگاه اجتماعی اشخاص موضوع آن ندارد و هر کس که مرتکب عمل ممنوعه گردد، مشمول مجازات مقرر در قانون خواهد شد.
به عنوان مثال، بزه جعل و یا استفاده از سند مجعول بدون توجه به سمت و موقعیت مرتکب آن، به نحو یکسان موجب تحمیل مجازات کیفری بر فاعل آن خواهد شد.
مسئولیت کیفری مرتبط با مدیران شرکت با مسئولیت محدود
در قانون تجارت، ماده ۱۱۵ تنها ماده ناظر بر مسئولیت کیفری مرتبط با مدیران شرکت با مسئولیت محدود است. این ماده در سه بخش، مسئولیتهای کیفری را برشمرده است. به عنوان مثال، اشخاص زیر در بخش اول این ماده به عنوان کلاهبردار تلقی میشوند:
1) موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
2) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کنند.
برای تحقق هر یک از دو بزه دو شرط باید فراهم شود. نخستین شرط نبود صورت دارایی (ترازنامه و یا صورتهای مالی) یا وجود صورت دارایی مخدوش و غیر واقعی و دومین شرط توزیع سود مرهوم با وصف نبود صورت دارایی یا بر مبنای صورت دارایی ساختگی است.
بنابراین، بر اساس قانون تجارت، مدیران شرکت با مسئولیت محدود باید به دقت به رعایت قوانین و مقررات تجارتی پرداخته و هر گونه عمل خلاف قانون را پاسخگو خواهند بود.
مسئولیت مدیرعامل خارج از هیات مدیره
مدیرعامل به عنوان نماینده شرکت، اختیارات و وظایف خود را از هیئت مدیره دریافت میکند و میتواند به عنوان نماینده شرکت امضاء نماید. در صورتی که فردی در یک شرکت به عنوان مدیرعامل فعالیت دارد، نمیتواند به عنوان مدیرعامل در شرکت دیگری منصوب شود. همچنین افرادی که حکم ورشکستگی یا دوره محکومیت جرم خاص را دارند نیز نمیتوانند به عنوان مدیرعامل انتخاب شوند.
در صورت عدم رعایت این مقررات، مسئولیتهای مدیرعامل بر عهدهاشخاص سهامداران و افراد ثالث قرار میگیرد. به منظور تفویض اختیارات، هیئت مدیره بایستی اقدامات لازم را انجام داده و آن را به صورت رسمی اعلام نماید.
مسئولیت مدیرعامل در قبال بدهی شرکت
مسئولیت مدیرعامل در قبال بدهی شرکت به عنوان یکی از مسائل حیاتی در حوزه حقوقی شرکتها مطرح است. مدیران عامل موظفند به حفظ و مدیریت صحیح اموال شرکت و جلوگیری از تضییع حقوق سهامداران اقدام نمایند. در شرکتهای سرمایهای، شرکا بر اساس مشارکت و سرمایهگذاری خود مسئولیت پرداخت بدهیها را بر عهده دارند و مدیرعامل نیز باید از این امر رعایت نماید.
وظیفه مدیرعامل در پرداخت بدهیهای در دیگر شرکت ها
اما در شرکتهای شخصی مانند موسسات تضامنی، هر یک از شرکا وظیفه پرداخت بدهیهای شرکت را دارند. مدیرعامل نیز موظف است این مسئولیت را بهصورت صحیح و دقیق رعایت کند. بنابراین، مدیرعامل باید به دقت به این مسئولیتها پایبند باشد. تمام تلاش خود را برای جلوگیری از هرگونه تضییع و خسارت به سهامداران به کار گیرد.
انتخاب مدیر عامل شرکت مسئولیت محدود
اعضای هیئت مدیره مکلفند که یک یا چند شخص حقیقی را از بین خود یا خارج از شرکت به عنوان مدیر عامل تعیین نمایند. هدف از تعیین چنین مدیری این است که هیئت را در اعمال و امور اداری مساعدت کند. زیرا قبلا اشاره کردیم ترسیم سیاست کلی اشتغال به تصمیمات جزئی و اداره روزانه شرکت پرهیز می کنند. اشراف بر اجرای این سیاستها بر عهده هیئت مدیره میباشد. که با تعیین مدیر عامل از حدود اختیارات مدیر عامل و مدت دوره مدیریت وی را هیئت مدیره تعیین می کنند.
تغییر مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود
با توجه به قانون شرکتهای تجاری، تغییر مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود توسط هیئت مدیره انجام میشود. در جلسه هیئت مدیره، اعضای هیئت مدیره با رأی اکثریت نسبی، مدیرعامل فعلی را برکنار و مدیرعامل جدید را انتخاب میکنند. این اقدام باید طبق مقررات و قوانین مربوط به شرکتهای تجاری انجام شود و باید از روند قانونی پیروی کند. علاوه بر این، تغییرات مدیریتی باید به نحوی انجام شود که منافع شرکت و سهامداران حفظ شود.
همچنین تأثیرات آن بر عملکرد شرکت بهحداقل رسانده شود. لازم به ذکر است که این تغییرات باید به نحوی صورت گیرد که پایبند به اصول شفافیت و عدالت در انتخاب مدیرعامل باشد و همچنین منافع تمامی ذینفعان را در نظر بگیرد.
اختیارات قانونی مدیر عامل
مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود که منتخب هیأت مدیره می باشد. در حدود اختیاراتی که توسط هیأت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. توضیح نام و مشخصات مدیر عامل و حدود اختیارات او باید با ارسال یک نسخه از صورتجلسه هیأت مدیره جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها اعلام شده و سپس در روزنامه رسمی آگهی شود. ضمناً مدیر عامل در هر زمان توسط هیأت مدیره قابل عزل می باشد. ( مستفاد از مواد ۱۲۴ و تبصره ۱۲۵ ل.ا.ق.ت).
مرتبط با همین مطلب : نحوه تغییر مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود
مهمترین وظایف مدیرعامل شرکت با مسئولیت محدود
قانون تجارت ایران هیچ گونه تکلیفی برای مدیران شرکت با مسئولیت محدود تعیین نکرده است، اما واضح است که از آنجایی که شرکت با مسئولیت محدود تاجر است، مدیر شرکت با وجود اینکه شخصاً تاجر محسوب نمی شود، باید کلیه وظایف مربوط به آن را انجام دهد.
تاجر و از نظر نمایندگی و باید مدیریت شرکت نیز باید به وظایف نماینده و مدیر شرکت عمل کند. بر این اساس، بر اساس اصول کلی، وظایف مدیر شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر اداره امور شرکت و حفظ منافع آن به شرح زیر خواهد بود:
1- رعایت کلیه کنترل های مقرر در قانون و اساسنامه شرکت.
2- تنظیم بودجه و حساب سود و زیان شرکت در پایان هر سال.
3- دعوت از شرکا برای تصویب بودجه و حساب سود و زیان شرکت.
4- تقسیم سود خصوصی شرکت در پایان هر سال بین شرکا.
5- در هر سال کمتر از 5% از سود خصوصی شرکت را به عنوان سرمایه ذخیره تا رسیدن میزان سرمایه ذخیره به یک دهم سرمایه شرکت اختصاص دهید. زیرا ماده 113 قانون تجارت مقرر می دارد: «در مورد تشکیل سرمایه اندوخته در شرکت های با مسئولیت محدود نیز مقررات ماده 57 این قانون لازم است».
6- حضور در مجامع شرکاء و مجامع عمومی شرکت و ارائه هرگونه توضیح در مورد امور شرکت.
7- اجرای تصمیمات شرکاء طبق قانون و اساسنامه شرکت در مورد امور شرکت.
8- رعایت کلیه مقررات قانونی که به عهده شرکت می باشد.