مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص
صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده همان گونه که از نامش پیداست. بر خلاف صلاحیت عام مجمع عمومی عادی چارچوب ،صلاحیتهایش به امور مقرر و مصرحه در قانون محدود می گردد. به همین دلیل هر زمان که امر فوق العاده ای در شرکت رخ دهد این مجمع برای بررسی و تصمیم گیری نسبت به موضوع منعقد خواهد شد.
ماده ۸۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مهمترین صلاحیت خاص مجامع عمومی فوق العاده را در سه عنوان بدین شرح بر می شمارد:
هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.»
موضوعاتی که در قانون در صلاحیت این مجمع شناسایی و تعریف شده است به شرح زیر مورد مطالعه قرار میگیرد:
تغییر مواد اساسنامه شرکت سهامی خاص
اساسنامه، سند تشکیل و قانون اساسی و راهنمای چگونگی اداره شرکت به شمار می رود. به همین جهت هر تغییر در مقررات این سند نیازمند تصمیمی فوق العاده است. که تنها با رای مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر می باشد.
اختیارات و محدودیت مجمع فوق العاده در تغییر اساسنامه
این مجمع اختیار دارد تا هرگونه تغییری را در اساسنامه اعمال کند. با این حال مجمع مزبور در به کارگیری چنین اختیاری با محدودیتهایی روبروست. تغییر تابعیت شرکت به صراحت ماده ۹۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ محدودیت وارد بر صلاحیت این مجمع است. تغییر تابعیت شرکت به عنوان بندی از بندهای اساسنامه از صلاحیت مجمع مذکور یا هر رکن دیگری از ارکان شرکت خارج است.
تغییر در سرمایه شرکت
تغییر در سرمایه شرکت یعنی کاهش یا افزایش سرمایه را باید در ذیل اصلاح اساسنامه بررسی کرد. چرا که در هنگام تأسیس شرکت مطابق بند ۵ ماده ۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک باید قید .شود.
تصمیم گیری در خصوص سهام عادی و ممتاز
تصمیم به صدور سهام ممتازه یا تغییر در امتیازات مربوط به آنها سهام شرکت ها عموماً سهام عادی میباشد. مگر آنکه برای سهام امتیازی مقرر شده باشد. که در این صورت سهام ممتازه خوانده می.شود.
به صراحت ماده ۴۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ هر شرکت سهامی میتواند مطابق اساسنامه یا بر اساس تصميم مجمع عمومی فوق العاده سهام ممتازه صادر نماید.
تصمیم به انتشار اوراق مشارکت
تا پیش از استقرار نظام جمهوری اسلامی انتشار اوراق قرضه یکی از راه های تأمین مالی پروژهای اقتصادی از سوی شرکتهای سهامی عام به شمار می رفت. لکن به دلیل ایرادات شورای نگهبان به ربوی بودن سود حاصل از خرید این اوراق قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت در سال ۱۳۷۶ موجب نسخ ضمنی مفهوم ورقه قرضه و نیز مقررات متعارض قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ناظر به اوراق قرضه با قانون جدید گردید.
انحلال شرکت سهامی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده پیش از موعد شرکت
اگرچه امروزه تقریباً همه شرکتها به صورت نامحدود تشکیل می گردند، لکن قانون امکان تشکیل شرکت را به صورت محدود و نامحدود اجازه داده است. خواه شرکتی برای مدت نامحدود و یا مدت محدود تشکیل شده ولی این مدت هنوز سپری نشده باشد، انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده صورت بگیرد.
به موجب ماده ۸۳ و بند ۴ ماده ۱۹۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷، انحلال قبل از موعد شرکت در حیطه صلاحیت مجمع مزبور قرار دارد.
تبدیل سهام بانام به سهام بینام
تبدیل سهام از بانام به بینام و از بینام به بانام که هر یک به دلایل متفاوت و اهداف مربوط به شرکت صورت می ی،گیرد. از اختیارات انحصاری مجمع عمومی فوق العاده به شمار میرود. این مهم بعضاً در اساسنامه پیش بینی می،گردد، لکن طبق ماده ۴۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ عموماً مجمع عمومی فـ فوق العاده راجع به آ به آن اتخاذ تصمیم می نماید.
تمدید مدت شرکت
امروزه تقریباً مؤسسان همه شرکت های تجاری ترجیح میدهند. شرکت مورد نظر خود را به صورت نامحدود تأسیس نمایند. تا از مشکلات بعدی ناشی از پایان عمر شرکت برکنار باشند.
چرا که به موجب بند دو مادۀ ۱۹۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد … شرکت سهامی منحل میشود. مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.
تمدید مدت فعالیت شرکت از امور مرتبط با اساسنامه شرکت بوده و در صلاحیت خاص مجمع عمومی فوق العاده قرار دارد با توجه به منطوق مقرره بالا پس از انقضای مدت شرکت دیگر ماهیت حقوقی ای وجود ندارد تا تصور تمدید آن برود.
تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام
در قانون تجارت و لایحه اصلاحی حکمی به عنوان قاعده برای تبدیل شرکتهای تجاری پیش بینی نشده است. با این حال در قانون سال ۱۳۴۷ قانون گذار مواردی را برای امکان تبدیل شرکت سهامی به شرکت غیر سهامی و یا تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام پیش بینی کرده است. طبق ماده ۲۷۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷
شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود. که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد.
نحوه ادغام شرکت های تجاری
ادغام عبارت است یکی شدن دو یا چند شرکت موجود به طوری که شرکت یا شرکتهای موجود در شرکت موجود دیگر ادغام و شخصیت حقوقی خود را از دست بدهند. در این وضعیت بی نیاز از تشریفات پرهزینه و زمان بر انحلال شرکت یا شرکتهای ادغام شونده شخصیت حقوقی خود را از دست میدهند.
از یک نگاه میتوان ادغام را عبارت از سیطره یک شرکت تجاری بر یک یا چند شرکت تجاری دیگر، حسب مورد از طریق محو شخصیت حقوقی شرکت صورت می گیرد. جهت کسب اطلاع بیشتر به مقاله شرایط و نحوه ادغام شرکت های تجاری مراجعه فرمایید.
حد نصاب های تشکیل و تصمیم گیری در مجمع عمومی فوق العاده
از آنجا که صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده در مقایسه با مجمع عمومی عادی از اهمیت و اثرگذاری بیشتری برخوردار میباشد. بنابراین باید انتظار داشت تا برای تشکیل و تصمیم گیری این مجمع حدنصاب بیشتری پیش بینی گردد.
حد نصاب نوبت اول و نوبت دوم مجمع عمومی فوق العاده
بر همین اساس ماده ۸۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مقرر می دارد. در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند. باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد. مجمع برای نوبت دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند. رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
نصاب اعتبار جلسۀ نخست مجمع عمومی فوق العاده مانند مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نیمی از سهام دارای حق رأی می باشد. با این حال در صورت تشکیل نشدن جلسه به دلیل نرسیدن به حدنصاب ،قانونی جلسه ناشی از دعوت دوم مجمع عمومی فوق العاده با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رأی معتبر میباشد.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص
نوبت اول
بنام خدا
نام شرکت: ….…………………………
شماره ثبت شرکت: ……..………………………
سرمایه ثبت شده: ……..………………………
شناسه ملی: ………………………………
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………………… در تاریخ ……………… ساعت ………………با حضور (کلیه / اکثریت: توضیح : در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات (کلیه) یا (اکثریت) نوشته می شود.) سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1ـ خانم/ آقای ……………………………… به سمت رئیس جلسه
2ـ خانم/ آقای ……………..……………… به سمت ناظر رئیس
3ـ خانم/ آقای ……………….…………… به سمت ناظر جلسه
4ـ خانم / آقای …………….…………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: دستور جلسه، تغییر موضوع/آدرس/نام/سرمایه/سهام/مدت فعالیت/انحلال شرکت مورد بحث و بررسی قرار گرفت. و در نتیجه ………………….. به نحو ذیل تغییر یافت: ………..………….………………………………………………………………………………………………………………………… و ماده ………………… اساسنامه به شرح فوق اصلاح می گردد.
ج: به خانم / آقای ……………………………… احدی از سهامداران (یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع شرکت سهامی خاص و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضا هیات رئیسه جلسه:
رئیس جلسه ……………………………
ناظر جلسه ……………………………
ناظر جلسه ……………………………
منشی جلسه ……………………………
نکاتی که در ارسال صورتجلسه باید رعایت گردد؟
تذکرات:
1- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ نامه های شرکت مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شرکت تهیه و ارسال گردد.
2- در صورتی که موضوع شرکت کلاً تغییر یابد. یا مواردی در آن اصلاح گردد. یا مواردی به آن الحاق گردد، بطور کامل در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع و یا موارد فوق الذکر شرکت سهامی خاص نوشته شود.
اخذ مجوز فعالیت از مراجع ذی صلاح
در صورتی که موضوع قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز لازم از مراجع خاصی باشد. می توانید بدوا به مرجع مربوطه مراجعه و مجوز لازم را دریافت و بهمراه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تحویل اداره ثبت شرکت ها نمایید. و هم چنین می توانید صورتجلسه را به اداره ثبت شرکت ها ارسال نموده و استعلام از مرجع ذیصلاح را دریافت. و به آن مرجع مراجعه و پس از اخذ مجوز به اداره ثبت شرکت ها تحویل نمایید.
امضاء هیات رئیسه جلسه
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر موضوع فعالیت یا دیگر مواد اساسنامه شرکت سهامی خاص در دو نسخه تنظیم و کلیه صفحات به امضای هیات رئیسه جلسه برسانید. و 1 نسخه آن تحویل اداره ثبت شرکت ها نمایید.
حضور اکثریت سهامداران شرکت در مجمع عمومی فوق العاده
در صورتی که مجمع عمومی با حضور اکثریت سهامداران شرکت برگزار شده رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت ایران ماده (99) الزامی است.
در صورتی که مجمع عمومی با حضور اکثریت سهامداران برگزار شده اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت بهمراه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
چه افرادی صورتجلسه را امضا می کنند؟
نام سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق العاده و تعداد سهام آنها در یک لیست بنویسید. و به امضای آنها برسانید. و هیات رئیسه مجمع صحت آن را تأیید نماید. و بهمراه صورتجلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها گردد.
مدت زمان ارسال مدارک صورتجلسه به اداره ثبت شرکت ها
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص تغییر مواد اساسنامه شرکت سهامی خاص حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه تحویل اداره ثبت شرکت ها شود.
سامانه ثبت صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص
کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی به آدرس HTTPS://IRSHERKAT.SSAA.IR صورت می گیرد.
جهت دسترسی به کلیه اطلاعیه ها و بخشنامه ها و آخرین راهنمایی های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تاسیس و ثبت تغییرات اینترنتی علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت تک نیک ثبت می توان از پایگاه اطلاع رسانی ثبت شرکت ها به آدرس http://sherkat.ssaa.ir نیز جهت بهره برداری لازم استفاده نمود.
