تک نیک ثبت

شرایط و نحوه ادغام شرکت­ های تجاری

ادغام شرکت­های تجاری در اصطلاح حقوق تجارت یعنی چه؟

ادغام شرکت­های تجاری در اصطلاح حقوق تجارت به معنی پیوستن دو یا چند شرکت و تشکیل یک شرکت جدید می­ باشد. این پیوستن می­تواند از طریق یکی شدن چند شرکت یا پیوستن یک یا چند شرکت به یک شرکت بزرگتر باشد.

و نحوه ادغام شرکت­ های تجاری 810x500 - شرایط و نحوه ادغام شرکت­ های تجاری
شرایط و نحوه ادغام شرکت­ های تجاری

شرایط و انواع ادغام شرکت ها

در ادغام شرکت­های تجاری ممکن است دارایی­ ها و بدهی­ های یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می­ شود. و شرکت­های ادغام شونده منحل گردند، اما شرکت تجاری موجود نام و هویت خود را حفظ کند. و دارایی و بدهی­های آن به دارایی و بدهی شرکت­های ادغام شونده اضافه می شود. (ادغام ساده).

شیوۀ و نحوه دیگر ادغام به این نحو است که دو با چند شرکت تجاری یک شرکت تجاری جدید ایجاد کنند. و در آن شرکت جدید ترکیب شوند. و شخصیت حقوقی شرکت­های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد (ادغام ترکیبی).

در قانون تجارت سال ۱۳۱۱ و لایحۀ اصلاحی قانون تجارت راجع به ادغام شرکت­های تجاری مطلب خاصی نیامده است. برای نخسین بار بحث ادغام در قانون شرکت­های تعاونی مصوب 1350 مطرح و مواد 95 تا ۱۰۷ این قانون به ادغام شرکت و اتحادیه های تعاونی اختصاص یافته است. در قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰ هم این موضوع آمده است.

شرایط و نحوه ادغام شرکت­ های تجاری

ادغام شرکت چیست؟

در بند 16 ماده یک قانون اجرای سیاست­های کلی اصل چهل و چهارم (44) قانون اساسی مصوب 25/3/1387 ادغام بدین شکل تعریف شده است:

اقدامی که براساس آن چند شرکت، ضمن محو شخصیت حقوقی خود، شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند. یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند. در بند د ماده ۱۸ قانون مذکور یکی از طرق واگذاری شرکت­های تجاری ادغام در نظر گرفته شده است. دولت می­تواند چند شرکت قابل واگذاری دولتی را در هم ادغام کند. و سپس به وزارت امور اقتصادی و دارایی اجازه دهد نسبت به واگذاری آن اقدام نماید.

در ماده 105 قانون برنامه­ ی پنجم توسعه ادغام شرکت­ های تجاری را، مادامی که موجب تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود. و به شکل یک جانبه با ادغام دو یا چند جانبه در چارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکت­ های تجاری موضوع ادغام مجاز دانسته است.

مراحل ثبت تغییرات شرکت در کیش
ادامه مطلب

شرایط و رویه ثبت ادغام شرکت های تجاری

بر اساس رویۀ فعلی مرجع ثبت شرکت­ ها برای ثبت ادغام شرکت­ های تجاری رعایت تشریفات و مقررات زیر را لازم می­داند:

۱- ادغام شرکت های تجاری می ­بایستی در اساسنامه شرکت­ های ادغام شونده پیش بینی شده باشد.

۲- اركان تصميم گیرنده شرکت­های تجاری (مجمع عمومی فوق العاده) می ­بایستی نسبت به ادغام تصمیم ­گیری نمایند.

۳- تاریخ مجامع عمومی فوق العاده شرکت­ های ادغام شونده و ادغام پذیر در یک ساعت و یک روز باشد. (جهت انتقال همزمان دیون و تعهدات).

4- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشرکه قبل از ادغام به مرجع ثبت شرکت­ها، ارائه گردد.

5- فهرست مشخصات شرکاء و یا سهامداران و میزان سهام یا سهم الشركه بعد از ادغام به مرجع ثبت شرکت­ها، ارائه گردد.

6- صورت دارایی و بدهی­ های شرکت های ادغام شونده و ادغام پذیر به همراه گزارش ارزیابی توسط یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی

۷- با توجه به موضوع فعالیت شرکت­های ادغام شونده بر حسب مورد ارائه مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار و بانک مرکزی و سازمان خصوصی سازی و یا اداره کل تعاون الزامی است.

۸ – ارائه فهرست خلاصه نقل وانتقالات انجام شده در فرایند ادغام شرکت­ها،

۹- ادغام شرکت­های تعاونی در ماده 53 قانون بخش تعاونی اقتصاد پیش بینی شده است. و نحوه اجرای آن را موکول به رعایت مواد آیین نامه نموده است. شرکت­های تعاونی می­توانند با رعایت مقررات آیین نامه مذکور با یکدیگر ادغام شوند، مشروط بر اینکه هنگام ادغام، مجموع زیان انباشته این شرکت­ها از مجموع سرمایه­ های ذخیره تعاونی و اندوخته آنان بیشتر نباشد.

وظیفه اداره ثبت شرکت ها در ادغام

اداره ثبت شرکت­ها مکلف است نسبت به ثبت ادغام مطابق مقررات اقدام نماید. و ضمن باطل کردن ثبت شرکت­ های ادغام شده به شرکت­های تعاونی جدید که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جديد بدهد. بر طبق آیین نامه اجرایی نحوه تشکیل و نظارت بر شرکت­ های تعاونی سهامی عام در اجرای سیاست­های کلی اصل 44 قانون اساسی هرگونه ادغام می ­بایستی با نظارت وزارت تعاون صورت گیرد.

۱۰- در صورتی که ادغام ساده باشد یعنی انتقال دارایی­ ها و بدهی­های یک شرکت به شرکت دیگر منتقل می­شود، شرکت­های ادغام شونده منحل می­ شوند، لذا شناسه ملی شرکت ­های منحل شده از بین می ­رود. و شناسه ملی شرکت ادغام پذیر فقط معتبر باقی می­ ماند. در ادغام ترکیبی شرکت جدید ایجاد می­گردد. و شخصیت حقوقی شرکت­های تجاری موجود از بین رفته و منحل گردد و شناسه ملی همگی آنها حذف می­گردد.

شرایط ثبت شرکت خدماتی
ادامه مطلب

۱۱- در صورت ادغام دو یا چند شرکت که محل ثبتی آنها در حوزه های ثبتی مختلف و متفاوت می­ باشد، پس از بررسی مقدماتی، تمامی پرونده­های ثبتی شرکت­های ادغام شونده می­ بایستی به واحد ثبتی شرکت ادغام پذیر انتقال و هر گونه اقدام و اگهی ثبتی می­ بایستی در مرجع ثبت شرکت­های محل اقامت شرکت ادغام پذیر صورت پذیرد.

۱۲- ادغام شعب و نمایندگی شرکت­ های خارجی موکول به ادغام شرکت های مادر (شرکت خارجی) در کشورهای متبوع می­ باشد.

شرایط ادغام شرکت در حقوق فرانسه

در حقوق فرانسه ادغام به دو شکل صورت می­گیرد:

ممکن است دو یا چند شرکت منحل شوند و دارایی هر کدام آوردۀ شرکت جدید را تشکیل دهند که در اصطلاح به آن (Fusion seission) گفته می­شود. حالت دیگر آن است که یکی از چند شرکت باقی می­ماند و شرکت­های دیگر را در خود جذب می­ کند که به آن (Fusion – absorption) گفته می­ شود. در هر دو حالت شرط اساسی این است که تمام شرکت­های منحل شده شرکای شرکت جدید را تشکیل دهند. در این وضعیت انحلال بدون تصفیه شرکت­ها صورت می ­گیرد. بنابر این شخصیت حقوقی شرکت تداوم دارد. ماده ۳۷۱ به بعد قانون سال 1966 راجع به ادغام شرکت ­های تجاری است.

شرایط و نحوه ادغام شرکت­ های تجاری

مطالب مرتبط

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

Fill out this field
Fill out this field
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.