شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص

تعریف شرکت سهامی خاص

یکی از انواع شرکت های تجاری مقرر در ماده 20 قانون تجارت است.

طبق تعریف شرکت سهامی خاص در ماده 1 قانون تجارت، شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

به طور کلی این تعریف شرکت سهامی است اما خود شرکت های سهامی به دو دسته سهام عام و سهام خاص تقسیم می شوند.

معنی شرکت سهامی خاص

در معنی شرکت سهامی خاص میتوان گفت : شرکت سهامی خاص، نوعی شرکت تجاری است که تمام سرمایه آن در زمان تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین می‌شود و سهام آن برای عموم عرضه نمی‌گردد.

این نوع شرکت از نظر ساختاری شباهت‌هایی با شرکت مسئولیت محدود دارد اما سرمایه آن به سهام تقسیم می‌شود. حداقل سرمایه لازم برای ثبت شرکت سهامی خاص در ایران ۱۰۰ میلیون ریال است و حداقل تعداد سهامداران آن ۳ نفر می‌باشد.

از مزایای شرکت سهامی خاص می‌توان به مسئولیت محدود سهامداران، کنترل بیشتر مؤسسین بر تصمیم‌گیری‌ها، حفظ حریم خصوصی اطلاعات مالی و امکان جذب سرمایه از طریق فروش سهام به افراد خاص اشاره کرد.

با این حال، محدودیت در تعداد سهامداران، عدم قابلیت عرضه عمومی سهام و هزینه‌های تأسیس و جاری بالاتر از معایب این نوع شرکت است. مدیران شرکت سهامی خاص باید از میان سهامداران انتخاب شوند و مسئولیت‌های مختلفی از جمله تنظیم صورت‌های مالی و برگزاری مجامع عمومی را بر عهده دارند.

این نوع شرکت‌ها، برخلاف شرکت‌های دولتی، کاملاً خصوصی بوده و مسئولیت سهامداران در قبال بدهی‌ها به میزان سرمایه‌گذاری آن‌ها محدود می‌شود.

شرکت سهامی چیست؟

شرکت‌هایی که طبق قانون تجارت تمام سرمایه آنها در زمان تاسیس شرکت توسط موسسین آن تامین گردد، شرکت سهامی خاص Privately held company نامیده می‌شود.

این نوع شرکت‌ سهامی امکان حضور در مزایده های دولتی و مناقصات را دارد. مسئولیت سهامداران در شرکت سهام خاص محدود به میزان سرمایه گذاری آنها است.

شرکت سهامی عام

شرکت سهامی عام (به انگلیسی: Public company ) یکی از گونه‌های شرکت‌های سهامی است که بخشی از سرمایهٔ آن از راه فروش سهام به غیر مؤسسان (مردم عادی) تأمین شود. این نوع شرکت‌ها برای انجام امور بازرگانی تشکیل شده و سهام آنها در بورس اوراق بهادار دادوستد می‌شود.

شرکت سهامی خاص شرکتی است که معمولاً توسط تعداد کمی از افراد خاص که با یکدیگر توافق و تفاهم دارند تشکیل می‌شود و گاهی اوقات بین آنها رابطه وجود دارد موسسان و به دلیل اینکه صدور نیاز به تبلیغات یا اشتراک ندارد و تشریفات مربوط به شرکت های سهامی عام در نظر گرفته نمی شود و تعداد شرکا در آنها محدود است.

بنابراین به آن شرکت سهامی می گویند.
لازم به توضیح است که نظارت بر شرکت سهامی قبلاً در مواد 21 تا 93 قانون تجارت مصوب 1311 مقرر شده بود، اما در سال 1347 هجری شمسی طرح قانون اصلاح بخشی از قانون تجارت به تصویب رسید.

با توجه به شرکت های سهامی عام و خصوصی در شکل 300 اقلام. پس از تصویب لایحه قانون اصلاح بخشی از قانون تجارت در سال 1347 هجری شمسی، مواد 21 تا 93 قانون تجارت دیگر در مورد شرکت های دولتی و خصوصی قابل اجرا نیست.

نمونه موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص

موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص شامل زمینه‌های متنوع و گسترده‌ای است که می‌تواند به صورت تخصصی در بخش‌های مختلفی از جمله پیمانکاری، خدمات شهری، کشاورزی، بازرسی و نظارت، ابنیه و ساختمان، فناوری‌های کامپیوتری و نرم‌افزاری و خدماتی فعالیت داشته باشد.

از جمله این فعالیت‌ها می‌توان به پیمانکاری در زمینه تأمین نیروی انسانی، طراحی و نگهداری فضای سبز، سم‌پاشی، دفع آفات، اجرای پروژه‌های عمرانی، ساخت و ساز ساختمان‌های دولتی و خصوصی، تولید نرم‌افزارها و سخت‌افزارهای مرتبط با اینترنت اشیاء و هوش مصنوعی، طراحی سامانه‌های شهر هوشمند، نظارت بر کیفیت مواد اولیه و محصولات تولیدی، و همچنین ارائه خدمات مشاوره‌ای و طراحی شهری اشاره کرد.

این موضوعات با هدف گسترش فعالیت‌های اقتصادی، بهبود زیرساخت‌ها و ارائه خدمات نوین در حوزه‌های مختلف طراحی شده‌اند تا نیازهای متنوع بازار را پاسخگو باشند.

مسئولیت شرکا در شرکت های سهامی

راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص

راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص به شما کمک می‌کند تا با مراحل و شرایط لازم برای تأسیس این نوع شرکت آشنا شوید. شرکت سهامی خاص، یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که تمام سرمایه آن توسط مؤسسین تأمین می‌شود و مسئولیت سهامداران به میزان مبلغ اسمی سهام آن‌ها محدود است.

برای ثبت این نوع شرکت، مدارکی همچون اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسات مجمع عمومی مؤسسین، مدارک شناسایی سهامداران و بازرسان، و گواهی پرداخت حداقل ۳۵ درصد سرمایه اولیه مورد نیاز است.

همچنین، قوانین مربوط به مجامع عمومی، هیأت مدیره، بازرسان و نحوه افزایش یا کاهش سرمایه، بخش مهمی از فرآیند ثبت و اداره شرکت سهامی خاص را تشکیل می‌دهد. با مطالعه کامل راهنمای ثبت شرکت سهامی خاص، می‌توانید تمامی جزئیات مربوط به این فرآیند را به‌صورت دقیق درک کرده و شرکت خود را به‌طور قانونی و اصولی به ثبت برسانید.

مدارک ثبت شرکت های سهامی خاص

برای اینکه بتوانید یک شرکت سهامی خاص را ثبت کنید قطعا به مدارک خاصی نیاز دارید که مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت سهامی خاص عبارتند از:

1- کپی کارت ملی و شناسنامه برای همه افراد الزامی است. در اینجا کلیه اعضای هیأت مدیره، سهامداران و بازرسان در نظر گرفته شده است.
2- شما باید دو نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی و هیئت مدیره را ارسال کنید.
3- دو نسخه وکالتنامه و اساسنامه شرکت نیز الزامی است.
4- اگر مدیران و سهامداران اشخاص حقوقی هستند، باید آخرین روزنامه رسمی و مدارک مربوط به نماینده شخص حقوقی را نیز ارائه دهید.
5- حسابرس یا بازرسان شرکت نمی توانند با اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل ارتباط فامیلی داشته باشند. باید اظهارنامه ای مبنی بر عدم وجود نسبت فامیلی و سببی بین مدیران و مدیرعامل تا 6- درجه سه درجه یک و دو به بازرسان ارائه دهید. همچنین بازرسان و همسران آنها نمی توانند از مدیرعامل یا مدیران حقوق دریافت کنند. این نیز باید در بیانیه ذکر شود.
7- اگر انجام کار خود را به وکیل یا مثلاً سازمان ما سپرده اید، باید اصل وکالت نامه یا رونوشتی از آن را نیز ارائه دهید.
8- حداقل 35 درصد سرمایه اولیه باید پرداخت شود و گواهی مربوطه را ارائه دهید.
9- سوگند نامه مدیرکل و هیئت مدیره باید در صورتجلسه درج شود و نشان دهد. که این افراد منع قانونی برای تصدی سمت خود ندارند.
10- اگر سهامدار خارجی دارید باید اصل گذرنامه اشخاص حقیقی ارائه شود. برای اشخاص حقوقی باید گواهی ثبت شرکت و همچنین اصل و ترجمه وکالتنامه و وکالتنامه آن شخص را ارائه دهید.

هزینه ثبت شرکت سهامی خاص

هزینه ثبت شرکت سهامی خاص شامل مراحل مختلف و جزئیات متعددی است که باید طبق قوانین تجارت ایران رعایت شود. در این نوع شرکت، سرمایه اولیه توسط موسسان تأمین می‌شود و حداقل ۳۵ درصد آن باید در حساب بانکی به نام شرکت سپرده‌گذاری شود.

همچنین، انتخاب نام مناسب برای شرکت که دارای معنای فارسی و سه سیلابی باشد، از الزامات است. هزینه‌های مربوط به ثبت شامل تعرفه‌های دولتی نظیر حق‌الثبت، حق‌الدرج در روزنامه‌های رسمی و کثیرالانتشار، هزینه‌های پستی و سایر ملزومات اداری می‌شود.

علاوه بر این، دستمزد موسسات ثبتی نیز بر اساس خدمات ارائه‌شده محاسبه می‌شود. ثبت شرکت سهامی خاص معمولاً ۱۵ تا ۲۰ روز کاری زمان می‌برد و نیازمند رعایت شرایطی نظیر حداقل سرمایه ۱۰۰ هزار تومان و وجود حداقل پنج عضو شامل سه سهامدار و دو بازرس است.

همچنین، موضوع فعالیت شرکت باید مشخص و در صورت نیاز، مجوزهای لازم اخذ شود. این فرآیند با هدف ایجاد ساختار حقوقی مناسب برای فعالیت تجاری انجام می‌شود و تمامی مراحل باید مطابق مقررات قانونی صورت گیرد.

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص

تغییر اساسنامه شرکت سهامی خاص یکی از مهم‌ترین و حساس‌ترین تصمیماتی است که در طول فعالیت یک شرکت ممکن است اتخاذ شود، چرا که این سند به‌عنوان قانون اساسی شرکت، چارچوب فعالیت‌ها، وظایف مدیران، حقوق سهامداران و نحوه مدیریت را تعیین می‌کند.

تغییرات اساسنامه می‌تواند به دلایلی همچون تغییر موضوع فعالیت شرکت، انتقال محل قانونی، افزایش یا کاهش سرمایه، اصلاح ساختار مدیریتی یا تطبیق با قوانین جدید انجام شود.

بر اساس ماده ۸۳ لایحه اصلاحی قانون تجارت، این تغییرات تنها در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده بوده و باید با رعایت حد نصاب‌های قانونی و ثبت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها صورت گیرد.

همچنین محدودیت‌هایی نظیر ممنوعیت افزایش تعهدات سهامداران، تغییر تابعیت شرکت و تغییر در حقوق سهام ممتاز وجود دارد که باید به آن‌ها توجه شود. برای اطمینان از انجام صحیح این فرآیند و جلوگیری از مشکلات حقوقی، استفاده از مشاوره حقوقی متخصص توصیه می‌شود.

قانون نام در شرکت سهامی

بر اساس تبصره ماده 4 این لایحه، در شرکت‌های سهامی ، عبارت «شرکت سهامی خاص» باید قبل یا بعد از نام شرکت بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اسناد، آگهی‌ها و آگهی‌های شرکت به وضوح و خوانا نوشته شود. شرکت.

موضوع فعالیت شرکت های سهامی

بر اساس بند 2 ماده 8 این لایحه، «موضوع فعالیت شرکت به طور واضح و جداگانه مشخص می شود» از مقررات الزامی اساسنامه شرکت سهامی خاص است. لزومی ندارد که موضوع فعالیت شرکت سهامی عملیات بازرگانی باشد، ماده 2 قانون. زیرا شرکت های سهامی خاص شرکت تجاری محسوب می شوند و در تمامی موارد شرکت سهامی یک شرکت تجاری است.

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص به عنوان سندی جامع و حقوقی، تمامی موارد مرتبط با ساختار، وظایف و مسئولیت‌های شرکت سهامی خاص را مشخص می‌کند. این اساسنامه شامل مواد مختلفی از جمله نام و نوع شخصیت حقوقی، موضوع فعالیت، نشانی محل اقامت، سرمایه، مدت فعالیت، نحوه پرداخت سهام و مقررات مربوط به مجامع عمومی و هیأت مدیره است.

همچنین، در این سند مواردی همچون نحوه دعوت مجامع، شرایط انتقال سهام، مسئولیت صاحبان سهام، افزایش و کاهش سرمایه، و انحلال و تصفیه شرکت به تفصیل بیان شده است. تنظیم این اساسنامه در مجمع عمومی فوق‌العاده انجام شده و مبنای قانونی فعالیت شرکت قرار می‌گیرد.

ارکان شرکت سهامی خاص

شرکت سهامی خاص بر سه پایه استوار است:
الف) هیئت تصمیم گیری (مجمع عمومی)
ب) مدیر عامل (هیئت مدیره)
ج) کنترل کننده مالی (بازرس یا بازرسان)

شرایط بازرسان در شرکت های سهامی

بازرسان شرکت سهامی خاص  باید دارای شرایط زیر باشند:

• حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری مؤثر
• حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های مرتبط با وظایف محوله.
• دارا بودن حداقل 5 سال سابقه کار مفید.
• در شورای اسلامی سمت نمایندگی وجود ندارد.

تشکیل مجمع عمومی مؤسسان با سهام خصوصی

بر اساس ماده 82 این لایحه، شرکت های سهامی ملزم به برگزاری مجمع عمومی موسس نیستند. بر اساس این ماده، برگزاری مجمع عمومی موسسان در شرکت سهامی خاص اختیاری است، برخلاف شرکت سهامی عام که تشکیل مجمع عمومی موسسان در آن الزامی است.

مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص

مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص یکی از ارکان مهم تصمیم‌گیری در این نوع شرکت‌ها است که می‌تواند به کلیه امور شرکت به جز مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است، رسیدگی کند.

این مجمع باید سالی یکبار در زمانی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است، تشکیل شود تا به موضوعاتی نظیر ترازنامه، حساب سود و زیان، صورت دارایی و دیگر امور مالی و عملکرد سال مالی رسیدگی کند.

حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند برای رسمیت یافتن جلسه در دعوت اول ضروری است و در صورت عدم تحقق این حدنصاب، جلسه دوم با هر تعداد سهامدار دارای حق رأی رسمیت خواهد یافت.

تصمیمات در این مجمع با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر معتبر است، اما برای انتخاب مدیران و بازرسان، اکثریت نسبی کفایت می‌کند. همچنین هیئت مدیره یا بازرسان می‌توانند در مواقع ضروری، مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت کنند، مشروط بر اینکه دستور جلسه در آگهی دعوت ذکر شود.

تغییر در حقوق نوع خاصی از سهام شرکت نیازمند تأیید جلسه خاص دارندگان آن سهام است که باید حداقل نصف آنان در دعوت اول یا یک سوم آنان در دعوت دوم حضور داشته باشند و تصمیمات با اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود. لازم به ذکر است که هیچ مجمع عمومی نمی‌تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد یا تعهدات سهامداران را افزایش دهد.

مجامع عمومی در شرکت­ سهامی خاص

مجامع عمومی در شرکت‌های سهامی خاص به‌عنوان یکی از ارکان اصلی اداره شرکت، نقش کلیدی در تصمیم‌گیری‌های مهم ایفا می‌کنند.

این مجامع شامل مجمع عمومی مؤسس، عادی و فوق‌العاده هستند که هر یک وظایف و اختیارات مشخصی دارند.

از جمله اهداف این مجامع می‌توان به تصویب صورت‌های مالی، تعیین هیئت مدیره و بازرسان، و تصمیم‌گیری در خصوص تغییرات اساسنامه یا انحلال شرکت اشاره کرد.

حضور سهامداران و رعایت حد نصاب‌های قانونی برای رسمیت یافتن جلسات ضروری است و تصمیمات عمدتاً با اکثریت آرا اتخاذ می‌شود.

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص

نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی خاص یکی از موضوعات مهم و حساس در حوزه حقوق تجارت است که قوانین و مقررات خاصی برای آن در نظر گرفته شده است. سهام به عنوان قسمتی از سرمایه شرکت و نشان‌دهنده حق و حقوق صاحبان آن، می‌تواند از نوع سهام با نام یا بی‌نام باشد.

نقل و انتقال سهام با نام باید مطابق ماده ۴۰ لایحه اصلاحی قانون تجارت در دفتر ثبت سهام شرکت ثبت شود و رعایت تمامی تشریفات قانونی الزامی است. همچنین، سهام ممتاز به عنوان نوعی از سهام با مزایای خاص، در شرایط مشخصی تعریف و اعطا می‌شود.

مالیات نقل و انتقال سهام شرکت سهامی خاص بر اساس تبصره ۲ الحاقی ماده ۱۴۳ قانون مالیات‌های مستقیم، معادل ۴ درصد ارزش اسمی آن تعیین شده است. فرآیند نقل و انتقال شامل مراحل متعددی از جمله تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده، پرداخت مالیات و ثبت تغییرات در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها است.

رعایت این مقررات برای حفظ حقوق سهامداران و جلوگیری از بروز مشکلات حقوقی ضروری است.

مسئولیت مدنی و جزایی مدیران شرکت 

رعایت قوانین و مقررات: مدیران موظفند در انجام وظایف خود تمام قوانین و مقررات مربوطه را رعایت کنند. دقت و امانت‌داری: مدیران باید در انجام وظایف خود دقت و امانت‌داری لازم را به کار ببرند. ارائه گزارش به مجمع عمومی: آن‌ها به طور مرتب گزارش عملکرد خود را به مجمع عمومی ارائه کنند.

پیشنهاد می شود به مقاله بطلان شرکت سهامی مراجعه فرمایید.

حداقل و حداکثر اعضاء در ثبت شرکت های تجاری

حداقل و حداکثر اعضاء در ثبت شرکت‌های تجاری از جمله موضوعات مهم در قوانین تجارت است که تعیین تعداد شرکا و اعضای لازم برای تشکیل انواع شرکت‌ها را شامل می‌شود.

طبق قوانین موجود، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت تضامنی، شرکت نسبی و شرکت مختلط غیرسهامی با حداقل دو شریک قابل تشکیل هستند، اما در شرکت سهامی خاص حداقل سه نفر و در شرکت سهامی عام حداقل پنج نفر لازم است.

همچنین در شرکت‌های مختلط سهامی، تعداد شرکای سهامی باید بیش از یک نفر باشد و برای شرکت‌های تعاونی حداقل هفت عضو مورد نیاز است. این موضوع نشان می‌دهد که قانونگذار بر اساس نوع شرکت، تعداد اعضا را به صورت دقیق و متناسب با مسئولیت‌ها و ساختار آن تعیین کرده است.

اعضای شرکت

تفاوت شرکت سهامی خاص و عام

مزایای شرکت سهامی خاص

در زمینه مزایای شرکت سهامی خاص یکی از انواع شرکت‌های تجاری است که با ساختار حقوقی مشخص و مسئولیت محدود سهامداران، امکان جذب سرمایه‌گذاران و افزایش اعتبار را فراهم می‌کند. این نوع شرکت‌ها به دلیل شفافیت مالی، انتقال آسان سهام، مزایای مالیاتی و شرایط تسهیل‌شده برای دریافت وام، گزینه‌ای مناسب برای کسب‌وکارهای کوچک و بزرگ محسوب می‌شوند.

با رعایت شرایط قانونی مانند حداقل تعداد سهامداران و سرمایه اولیه، تأسیس این شرکت‌ها می‌تواند بستری مطمئن برای رشد و توسعه اقتصادی باشد.

سرمایه قانونی شرکت سهامی چیست؟

سرمایه قانونی در شرکت‌های سهامی به‌عنوان یکی از ارکان اساسی تأسیس و ثبت آن‌ها، نقش حیاتی در تضمین توانایی مالی شرکت برای انجام تعهدات خود دارد. این سرمایه که می‌تواند به صورت نقدی یا غیرنقدی تأمین شود، در اساسنامه شرکت درج شده و تغییر آن نیازمند تصمیم مجمع عمومی و تأیید مراجع ذی‌صلاح است.

تفاوت‌هایی در حداقل سرمایه قانونی و ساختار مدیریت بین شرکت‌های سهامی خاص و عام وجود دارد که رعایت دقیق آن‌ها برای فعالیت قانونی شرکت ضروری است.

استعلام سهامداران شرکت