شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

  1. خانه
  2. chevron_right
  3. ثبت شرکت
  4. chevron_right
  5. شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

 

این مقاله توضیح کاملی از شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت می باشد. که امیدواریم مورد استفاده تون قرار گیرد.

تعریف شرکت های سهامی 

شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

بر طبق ماده 1 لایحه  اصلاحی قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران،  شرکت سهامی: شرکتی ست که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها می باشد.

مثال: عضوی که 3 درصد سهام شرکت سهامی داشته باشد، مسئولیت این عضو به اندازه 3 درصد می باشد.

مسئولیت دارندگان سهام در شرکت های سهامی

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

مسئولیت دارندگان سهام در شرکت های سهامی فقط محدود به سهام آنها است. سهام جزء حقوق مالی محسوب می شود. و در حکم مال منقول می باشد. و هم به صورت قهری و هم به صورت قراردادی قابلیت نقل و انتقال دارد. (مواد 24، 39و 41 ل.ا.ق.ت). لذا تشریفات نقل و انتقال سهام از موارد مهم مربوط به شرکت ها تلقی می گردد. برای انتقال سهام اعضاء در شرکت های سهامی حتما باید صورتجلسه ای تنطیم و به ثبت برسانید.

دفتر سهام شرکت های سهامی

ازتعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت لحاظ نوع مالکیت، سهام به دو دسته: سهام با نام و سهام بی نام تقسیم می شود.  انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. و هیات مدیره باید امضای ذیل صفحات دفتر ثبت سهام را انجام دهد.

نکته: در صورت عدم رعایت تشریفات مذکور در ماده 40 ل.ا.ق.ت (ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت) عمل حقوقی انتقال سهام در برابر شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست ، لکن بین طرفین معتبر است و خریدار می تواند الزام فروشنده را جهت انجام ترتیبات ثبت از دادگاه بخواهد .

گواهینامه موقت سهام چه زمانی صادر می شود

پس از ثبت شرکت سهامی در اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری، مطابق قانون تجارت تا زمانی که سهام شرکت صادر نشده است. شرکت موظف است به صاحبان سهام برگه‌ای به نام گواهینامه موقت سهم بدهد. این موضوع در ماده ۲۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان‌ شده است. این گواهی در حقیقت تأیید مبلغ پرداخت‌شده توسط سهامداران می باشد.

مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام یا گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده این گونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد. شرکتهای سهامی شرکت تجارتی محسوب می شوند. حتی اگر موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

شرکت های سهامی عام و سهامی خاص

شرکت های سهامی به دو دسته تقسیم می شود : شرکت سهامی عام و خاص که هم از لحاظ تعداد اعضاء و سرمایه و سهام و قوانین برگزاری مجامع و … تفاوت هایی باهم دارند.

تعریف شرکت سهامی خاص

شرکت سهام خاص : شرکتهای سهامی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصرا توسط موسسین شرکت تامین گردیده است. این نوع شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند. (ماده 4 ل.ا.ق.ت) حداقل تعداد  سهامداران در شرکت سهامی خاص سه نفر و حداقل  سرمایه در زمان تاسیس 100 هزار تومان می باشد. و سرمایه شرکت به سهام مساوی تقسیم می شود. در خصوص حداقل تعداد اعضای هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است. بر طبق نظریه حقوقی شماره 7 /5156 مورخ 1367/7/13 تعداد اعضای هیات هیات مدیره نباید کمتر از سه نفر باشند.

آشنایی با ارکان تصمیم گیرنده در شرکت های سهامی خاص

مجامع عمومی : شرکت های  سهامی دارای ارکان تصمیم گیرنده می باشند. از جمله ارکان تصمیم گیرنده مجامع عمومی می باشد، مجامع عمومی، از اجتماع سهامداران شرکت و مجموع اشخاصی است که شخصیت حقوقی شرکت را بوجود آورده اند. مجمع عمومی بالاترین مرجع تصمیم گیری شرکت و تعیین کننده مقررات آن می باشد.

نقاط اشتراک مجامع عمومی شرکت 

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

نکته : برای برگزاری تمام مجامع عمومی شرکت،  آگهی دعوت (در روزنامه کثیر الانتشار شرکت)  لازم است. در صورتیکه مجمعی کلیه صاحبان سهام حضور داشته باشند دیگر نیازی به تشریفات آگهی در روزنامه ها نخواهد بود.

نکته : جلسات مجامع عمومی بوسیله هیات رئیسه متشکل از : یک رئیس، دو ناظر ( از بین سهامداران) و 1 نفر منشی اداره می شود. صورتجلسه مجامع عمومی بوسیله شخص منشی تهیه شده و به امضاء هیات رئیسه می رسد. دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مدیران شرکت و بازرسان و اگر آنان هم به وظیفه خود عمل نکردند، سهامدارانی که حداقل 1 پنجم سرمایه شرکت را داشته باشند. می توانند این کار را انجام دهند. و اگر هیچ کدام از افراد فوق الذکر نباشند.  هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند از طریق ثبت شرکتها به آن مبادرت نماید.

ادامه مطلب
راهنمای مراحل ثبت فوری شرکت

حدود وظایف این مجامع با هم متفاوت است: مجمع عمومی موسس (تصویب اساسنامه، تعیین اولین مدیران و بازرسان و کلیه امور مربوط به تاسیس شرکت)؛ مجمع عمومی فوق العاده (اموری مانند انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه)؛ مجمع عمومی عادی (امور معمول و متداول شرکت بعهده این مجمع می باشد).

حد نصاب برای تشكیل مجمع و اتخاذ تصمیم

حد نصاب برگزاری مجمع عمومی از این قرار است: اول – در نوبت اول دارندگان بیش از نصف + یک دارندگان سهام باید در جلسه حضور داشته باشند. در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد. در نوبت دوم مجمع عمومی فوق العاده و موسس با حداقل یک سوم سهام شرکت تشکیل می شود. و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهامی که مالکین آنها در جلسه حضور دارند. حداقل تعداد حضور اعضاء در این مواقع حضور تعداد هیات رئیسه الزامی می باشد.

نکته : از لحاظ حد نصاب اخذ رای: در مجمع فوق العاده و موسس با دو سوم سهام حاضر در جلسه (نه کل سهام شرکت) در مجمع عادی نصف سهام حاضر در جلسه اعم از نوبت اول یا نوبت سوم بوده باشند.

برخی از تصمیمات انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی با توجه به صراحت قوانین تجاری در مراجع ثبت شرکت ها منعکس و اقدام ثبتی دارند و برخی دیگر از تصمیمات فاقد اقدام موثر در مراجع ثبت شرکت ها می باشد  .

آشنایی با انواع مجامع عمومی در شرکت سهامی

موارد آگهی و اقدام موثر ثبت شرکت ها و سرفصل عناوین و تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره یکی از ابهاماتی می باشد که با عنایت به پراکندگی موضوعات و تکالیف حوزه ثبت شرکت ها و عدم تصریح  و منجز بودن، این تکالیف نیاز به معین نمودن و طبقه بندی جهت دسترسی آسان به آن دارد. لذا در این بخش به ذکر  مباحث مربوط به صلاحیت انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی به شرح ذیل می پردازیم :

تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص چگونه است

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

اولین اجتماع صاحبان سهام  در شرکت های سهامی برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان (مجمع عمومی موسس) نام دارد. این مجمع قبل از تشکیل شرکت سهامی و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می شود. و مرکب از کلیه موسسین و پذیره نویسان می باشد. حضور حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه شرکت راتعهد نموده باشند در این مجمع ضروری است. اگر در دعوت اولیه اکثریت حاصل نشد مجامع عمومی جدید تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند. مشروط به این که لااقل 20 روز قبل آگهی دعوت با قید دستور جلسه منتشر گردد. مجمع جدید با دارندگان حداقل 1 سوم سرمایه معتبر می باشد. و تصمیمات با اکثریت 2 سوم آراء حاضرین اتخاذ می شود. اگر در مجمع عمومی سوم اکثریت مذکور حاصل نشد موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند. (ماده 75 ل.ا.ق.ت).

اولین مجمع عمومی جهت تشکیل شرکت سهامی خاص

با توجه به اینکه در شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس باستناد ماده 82 لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی نمی باشد. لذا اولین مجمع تشکیل شده از لحاظ عرفی و ثبتی مجمع عمومی موسس تلقی می گردد. همچنین چنانچه تصمیمات مجمع عمومی موسس  مطابق با قوانین و مقررات صورت پذیرفته با لحاظ مقررات ثبتی می بایستی، منجر به آگهی تاسیس شرکت گردد.

 وظایف مجمع عمومی عادی چیست و چه مواقعی برگزار می شود  

اجتماع سالیانه صاحبان سهام شرکت برای تصویب حساب ها و تراز نامه  و تخصیص سود و زیان، انتخاب مدیران و بازرسان و … مجمع عمومی عادی نام دارد. هر صاحب سهمی، خواه سهم وی با نام یا بی نام باشد یا دارای سهم ممتاز باشد یا عادی، می تواند در مجمع عمومی  شرکت کند. این مجمع می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است (مثل موارد مذکور در مواد 83 و 42 ل.ا.ق.ت) تصمیم بگیرد. (ماده 86 ل.ا.ق.ت). گاهی در خلال سال مالی برای اتخاذ تصمیم درباره اموری که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است، (مواردی از قبیل حجر، فوت، استعفا یا سلب شرایط مدیر یا بازرس، موارد موضوع ماده 112 ل.ا.ق.ت و یا سایر موارد ) دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت می یابد. این مجمع فقط از لحاظ زمانی فوق العاده است، اما از نظر نصاب و صلاحیت ها مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی می باشد.

ادامه مطلب
نمونه اساسنامه شرکت خدماتی

وظایف مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی

هر گاه مورد فوق العاده ای برای شرکت پیش آید. (برای مثال، شرکت بخواهد مدت خود را تمدید یا سرمایه را زیاد کند. و یا تصمیم به انحلال بگیرد.) و یا در مواد اساسنامه مصوب شرکت تغییراتی انجام شود، مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد. (ماده 83 ل.ا.ق.ت)

وظایف هیات مدیره شرکت های سهامی 

بر طبق ماده 107 لایحه اصلاحی  قانون تجارت ، هر شرکت سهامی بوسیله عده ای از سهامداران  که قانون عنوان هیات مدیره به آنها داده است ، اداره می شود . هیات مدیره  ، مقام  تصمیم گیری و اجرایی شرکت می باشد .  انتخاب مدیران بوسیله مجمع عمومی عادی صورت می گیرد ،  اما اولین مدیران شرکت بوسیله مجمع عمومی موسس نیز می تواند انتخاب شوند.

 

شرایط و وظایف هیات مدیره شرکت های سهامی

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

  • هیات مدیره در شرکت سهامی تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند.(ماده 107 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
  • هیات مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد.
  • مدت تصدی هیات مدیره  شرکت به میزانی است که در اساسنامه معین شده و حداکثر 3 سال است.  انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
  • هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند. و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید.
  • تعداد هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید از 5 نفر کمتر باشد. ولی بیشتر از 5 نفر طبق اساسنامه مانعی ندارد. در خصوص حداقل تعداد اعضاء هیات مدیره مقرراتی وضع نگردیده است هر چند که در نظریه حقوقی شماره 5156 /7 مورخ 13/7/1367 تعداد اعضای هیات هیات مدیره نمی تواند کمتر از 3 نفر باشد.
  • اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. که در این صورت باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. یک نفر نمی تواند اصالتا و وکالتا (یا به قائم مقامی و نمایندگی) به عنوان اعضای هیات مدیره منصوب گردد.
  • در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، اعضای علی البدل جای آنان را خواهند گرفت. و در صورتی که عضو علی البدل تعیین نشده باشد. و تعداد کافی جهت تصدی محل های خالی نباشد مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضا باید تشکیل شود
  • هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می نماید.

شرایط و مسئولیت مدیر عامل شرکت

مدیر عامل توسط هیات مدیره و برای مدت 2 سال انتخاب می گردد. لذا نصب و عزل مدیر عامل بر عهده هیات مدیره شرکت می باشد.

مدیر عامل نباید دارای ممنوعیت ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت راداشته باشد.

سمت مدیر عامل مباشرتی است. لذا مدیرعامل حق ندارد وظایف خود را از طریق دیگران (وکیل) انجام دهد.

اگر سهامداران مدیرعامل را از بین اعضای هیات مدیره انتخاب نمایند؛ مدت تصدی مدیر عامل با مدت عضویت او در هیات مدیره یکسان خواهد بود. همچنین در این حالت، مدیرعامل در صورت موافقت حداقل 3 چهارم آراء حاضرین در مجمع می تواند همزمان به عنوان رئیس هیات مدیره هم انتخاب گردد.

ماده 124 قانون تجارت حق عزل مدیر عامل را به طور کلی به هیات مدیره می دهد. یعنی هیات مدیره در هر زمانی می تواند تصمیم به عزل مدیر عامل بگیرد.

مدیر عامل نماینده شرکت می باشد، اما با این حال حدود اختیارات و وظایف او را هیات مدیره تعیین می کند. و می تواند آن اختیارات را به مدیرعامل تفویض نماید. که در این صورت مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت حق امضاء خواهد داشت.

آیا اعضای هیات مدیره باید سهامدار باشند

  • هر یک از مدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشند این تعداد سهام نباید از مقدام سهامی که بموجب اساسنامه جهت دادن رای ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفردا یا مشترکا بر شرکت وارد شود. سهام مزبور با نام بوده و قابل انتقال نیست.
ادامه مطلب
شرکت خدماتی چیست

 

 

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

مدارک و مستندات جهت ثبت تأسیس شرکتهای سهامی خاص 

هر گونه تقاضای ثبت تاسیس شرکت های سهامی خاص بصورت غیر حضوری و الکترونیکی به آدرس    https://irsherkat.ssaa.ir  و با تکمیل مدارک ذیل صورت پذیرد .

– دونسخه اظهارنامه تکمیل شده با امضاء موسسین

– دونسخه اساسنامه تکمیل شده با امضاء موسسین

– برگه تایید نام شرکت

– اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه تعهدی (حداقل 35 درصد سرمایه) در حساب شرکت در شرف تاسیس.

– اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.

– تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت  از جمله صفحه اول شناسنامه و کارت ملی سهامداران، مدیران، و بازرسان . با توجه به راه اندازی سامانه جامع ثبت شرکت ها و ارائه خدمات الکترونیکی هویت سنجی اشخاص حقیقی و حقوقی لازم است که همراه مدارک ارسال شوند.

– دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین با امضاء موسسین

– دونسخه صورتجلسه هیأت مدیره با امضاء تمامی اعضای هیات مدیره

نکاتی که هنگام ارسال مدارک ثبت شرکت باید رعایت شود

الف: اظهارنامه ها ، اساسنامه بایستی تکمیل شده و به امضاء کلیه موسسین برسد. صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی تکمیل شده و به امضاء هیأت مدیره منتخب مجمع عمومی مؤسسین برسد . در خصوص مجمع عمومی موسس حد نصاب جلسات بر طبق ماده 75  لایحه اصلاحی قانون تجارت در نوبت اول حداقل نصف موسسین و در صورت عدم حد نصاب در  نوبت دوم و سوم لااقل یک سوم موسسین که دارای سرمایه شرکت می باشند، ضروروی می باشد.

ب :گواهی بانکی پرداخت سرمایه تعهدی بایستی بعد از تعیین نام ارائه گردد.

ج : در ارتباط با موضوعاتی که نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح دارد مقتضی است به پایگاه اطلاع رسانی اداره کل ثبت شرکتها به آدرس        http:// sherkat.ssaa.ir مراجعه گردد.

 مدارک احراز هویت اعضای حقیقی و حقوقی شرکت

تعاریف، کلیات و قوانین شرکت های سهامی عام و خاص در قانون تجارت

1 – اشخاص حقیقی:

  • تصویر برابر با اصل شناسنامه صفحه اول و کارت ملی

2- اشخاص حقوقی داخلی:

  • تصویر روزنامه رسمی آگهی تأسیس و آخرین آگهی تغییرات مدیران.
  • معرفی نامه نمایندگی جهت نماینده سهامدار حقوقی جهت حضور در مجمع عمومی مؤسسین و همچنین در مواردی که نماینده مربوطه به عنوان عضو هیأت مدیره انتخاب شده باشد.
  • ارائه تأییدیه توسط اعضای هیأت مدیره سهامدار حقوقی مبنی بر غیردولتی بودن.
  • تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده

 مدارک احراز هویت اشخاص حقیقی خارجی جهت ثبت شرکت

  • تصویر برابر با اصل گذرنامه
  • اصل ترجمه رسمی گذرنامه از دارالترجمه رسمی

4- اشخاص حقوقی خارجی:

  • تصویر برابر با اصل گواهی ثبت کشور ثبت کننده
  • اصل ترجمه رسمی گواهی ثبت شخص حقوقی خارجی
  • معرفینامه و همچنین تصویر برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی نماینده
  • چنانچه نماینده شخص حقوقی ایرانی باشد ارائه مدارک مذکور شق «2» بند «د» الزامی است.
  • در متن صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین می بایستی عبارت « کلیه اعضای هیأت مدیره و بازرسان تعهد و اقرار می نمائیم که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و مواد 111 و 147 لایحه اصلاحی قسمتی از کانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق بدینوسیله قبولی خودرا اعلام میداریم » و در متن صورتجلسه هیأت مدیره نیز بایستی عبارت « مدیرعامل شرکت تعهد و اقرار می نماید که دارای سابقه سوء پیشینه کیفری نبوده و مشمول ممنوعیت های مندرج در اصل 141 قانون اساسی و ماده 126 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت نبوده و با امضاء ذیل صورتجلسه ضمن تأیید مفاد فوق قبولی سمت خودرا اعلام میدارد» درج گردد.

و – وکالتنامه وکلای دادگستری بایستی نافذ بوده و مدت اعتبار پروانه وکالت منقضی نشده باشد.

هـ – کلیه اوراق بایستی بصورت تایپی و بدون هیچگونه قلم خوردگی و لاک گرفتگی باشد .

ک – درصورت نقص هریک از مدارک از پذیرش خودداری می گردد.

نکاتی در خصوص نام شرکت های سهامی عام و خاص

در اجرای تبصره ماده 4 لایحه اصلاحی ، در شرکت سهامی عام عبارت: “شرکت سهامی عام” و در شرکت سهامی خاص عبارت “شرکت سهامی خاص” باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی ها شرکت به طور روشن و خوانا قید شود .

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.

این فیلد را پر کنید
این فیلد را پر کنید
لطفاً یک نشانی ایمیل معتبر بنویسید.

فهرست