حقوق سهام داران در شرکت سهامی

حقوق سهام داران در شرکت سهامی

حقوق سهام داران در شرکت سهامی به عنوان مالکان شرکت سهامی از حقوقی مالکانه برخوردارند. که آگاهی از این حقوق برای تصمیم گیریهای درست آنها در هر مرحله از چرخه زندگی شرکت ضروری است. و هیئت مدیره نیز ملزم به رعایت یکسان این حقوق برای همه سهام داران شرکت است.

در همین ارتباط در ماده ۶ دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکتهای پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران آمده است. هیئت مدیره باید با اتخاذ رویه های مناسب در چارچوب قوانین و مقررات رعایت یکسان حقوق کلیه سهام داران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:
حضور و اعمال حق رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام
دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت
تملک و ثبت مالکیت سهام
سهيم بودن در منافع شرکت و پرداخت به موقع سود سهام
اینک به پشتوانه شناختی که از ماهیت حقوقی سهام به دست آمده است، می توان با حقوق سهام داران و وظایف قانونی هیئت مدیره برای استیفای این حقوق بیش تر آشنا شد.

حق حضور در مجامع عمومی و حق رأی

سهام داران به عنوان رکن تصمیم گیرنده شرکت با حضور در مجامع عمومی عادی و فوق العاده شرکت و مشارکت در رأی گیری ها به تصمیم گیری درباره امور شرکت می پردازند.

در همین راستا در ماده ۹۹ اصلاحیه قانون تجارت آمده است: قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل به حضور در مجمع عمومی باشد.  باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق به خود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.  فقط سهام دارانی حق ورود به مجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند.

از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضرین قید و امضای آنان خواهد رسید.

در ماده ۵۸۰ پیش نویس قانون تجارت جدید در تشریح شرایط و اقدامات لازم برای حضور سهام داران در مجمع عمومی آمده است؛ « قبل از تشکیل جلسه مجمع عمومی شرکت ضمن احراز مالکیت سهام داران متقاضی حضور در جلسه مجمع به تعیین میزان سهام و تعداد آرای آنان اقدام خواهد کرد.

از حاضرین در مجمع صورتی تنظیم خواهد شد. که در آن هویت کامل اقامتگاه تعداد سهام و تعداد آرای هر یک از حاضران قید و به امضای آنان خواهد رسید.

میزان جریمه هیات مدیره در عدم احراز مالکیت و تعیین آرا اعضاء

تذکر: چنانچه شرکت نسبت به احراز مالکیت و تعیین آرا اقدام نکند. و به گونه ای عمل کند که منجر به تشکیل جلسه مجمع شرکت نشود، هر یک از اعضای متخلف هیئت مدیره از یک صد میلیون ریال تا یک صد و پنجاه میلیون ریال جریمه خواهند شد.

کوتاهی هیات مدیره در عدم احراز مالکیت اعضا در مجامع عمومی

اگر هیئت مدیره نسبت به احراز مالکیت و تعیین آرا اقدام نکند. و یا به گونه ای عمل کند که منجر به تشکیل جلسه مجمع شرکت نشود، بازرس موظف است نسبت به احراز مالکیت و تعیین آرا اقدام کند. در این صورت بازرس از کلیه اختیارات هیئت مدیره در این خصوص برخوردار خواهد بود.

موقع رسیدگی به نمایندگان اعضاء

در همین ارتباط در ماده ۲۹ دستورالعمل حاکمیت شرکتی نیز آمده است در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رأی هیئت مدیره باید قبل از تشکیل مجامع عمومی صاحبان سهام مالکیت و یا وکالت سهامداران به غیر از وکالت به متولی (دارایی را تأیید و برگه ورود به مجمع را صادر نماید.

دعوت اعضای شرکت توسط رئیس هیات مدیره

به موجب ماده ۱۲۰ اصلاحیه قانون تجارت دعوت از سهام داران شرکت برای تشکیل مجامع عمومی از وظایف رئیس هیئت مدیره منظور شده است: رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی . صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آن ها می باشد دعوت نماید.

مجامع عمومی توسط چه کسانی اداره می شود؟

و نحوه مدیریت مجامع نیز در ماده ۱۰۱ به ترتیب زیر تعیین شده است: مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می شود. در صورتی که ترتیب دیگری در اساس نامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود.  مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران با کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد. که در این صورت رئیس مجمع از بین سهام داران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد. ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.

دعوت از مجامع عمومی بر عهده چه کسی است؟

در ماده ۵۷۱ پیش نویس قانون تجارت جدید نیز در مورد دعوت از سهام داران شرکت برای تشکیل مجامع عمومی آمده است؛ دعوت از مجامع عمومی بر عهده رئیس هیئت مدیره است. که در مواردی که هیئت مدیره مکلف به آن است، پس از تصویب هیئت مدیره مبادرت به این امر می کند.

تکلیف عدم حضور هیات مدیره در مجمع عمومی و نحوه برگزاری آن

در مورد نحوه مدیریت مجامع نیز در ماده ۵۷۹ گفته شده است؛ « مجامع عمومی به وسیله هیئت رئیسه ای مرکب از یک ،رئیس یک منشی و دو ناظر اداره می شوند. در صورتی که ترتیب دیگری در اساس نامه پیش بینی نشده باشد، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره می باشد.

به جز هنگامی که دستور جلسه مجمع انتخاب یا برکناری همه یا برخی از اعضای هیئت مدیره باشد.  که در این صورت رئیس مجمع از میان سهام داران حاضر در جلسه برگزیده خواهد شد. ناظرین از میان دارندگان سهام با نام حاضر انتخاب می شوند لیکن منشی ممکن است سهام دار نباشد.

مقررات حضور نماینده سهامدار شرکت در مجامع عمومی

هر سهام دار میتواند برای هر تعداد از سهام متعلق به خود، شخصی را به نمایندگی معرفی کند. هر یک از نمایندگان مزبور از جهت رعایت مقررات مربوط به انتخاب اعضای هیئت رئیسه مجامع و اعمال حق رأی به عنوان سهام دار تلقی می گردند.

در هر حال تعداد نمایندگان معرفی شده هر سهام دار نباید بیش تر از ۵ نفر باشد. تبصره: در صورت عدم حضور رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره ریاست با یکی دیگر از اعضای هیئت مدیره و چنانچه هیچ عضوی از اعضای هیئت مدیره در جلسه حاضر نباشند. یکی از سهام داران بدین منظور برگزیده می شود».

در شرکت های سهامی هر سهم چند رای دارد؟

در قانون تجارت ایران نیز مانند قوانین دیگر کشورها برای هر سهم یک رأی منظور شده است.  و در مواردی خاص مانند سلب حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید (مواد ۱۶۷ و ۱۶۸ اصلاحیه قانون تجارت مجامع عمومی می توانند حق رأی برخی از سهام را سلب یا محدود کنند.

سهام ممتاز در شرکت های سهامی چند رای دارد؟

در ماده ۵۱۶ پیش نویس قانون تجارت جدید نیز به این موضوع اشاره شده است؛ « هر سهم در مجامع عمومی از یک رأی برخوردار می باشد، مگر آن که سهام از نوع ممتاز بوده و برای این گونه سهام حق رأی بالاتری مقرر شده باشد».

چگونگی اتخاذ تصمیمات در مجامع عمومی

در شرکتهای سهامی برای گزینش مدیران شرکت از روش آرای تجمعی استفاده می شود. در مورد این شیوه رأی گیری در مجمع عمومی عادی در ماده ۸۸ اصلاحیه قانون تجارت آمده است:
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره به اکثریت نصف به علاوه یک رأی حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

نحوه رای گیری در مجامع شرکت های سهامی

در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود.  و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود.  رأی دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد. یا آن را بین چند نفری که مایل باشد، تقسیم کند. اساس نامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

گزینش اعضای هیئت مدیره به روش را گیری تجمعی

مفاد این ماده در ماده ۵۶۵ پیش نویس قانون تجارت جدید نیز تکرار شده و بازتاب یافته است.
درباره گزینش اعضای هیئت مدیره به روش رای گیری تجمعی لازم به توضیح است چنانچه تعداد سهام یک شرکت سهامی عام ۱۰۰ هزار سهم باشد.

سهام داری که ۶ هزار سهم شرکت را داراست از ه ۳ هزار حق رأی (۶۰۰۰x۵) برای گزینش ۵ مدیر شرکت برخوردار است.  که میتواند آرای خود را به یک یا چند تن از آنها بدهد. در موارد اضطراری مانند تمایل به کناره گیری شماری از اعضای هیئت مدیره یا گزارش تخلف مشاهده شده در شرکت توسط بازرسان لازم است برای تصمیم گیری سهام داران مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برگزار شود.

نحوه رسیدگی به دستورات جلسه مجامع عمومی

دستور کار مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را هیئت مدیره با بازرسان شرکت بنا به ضرورت تعیین می کند. و مجمع عمومی هم تنها به همین مورد رسیدگی میکند. و نمی تواند جدای از دستورکار تعیین شده در فراخوان تصمیمات دیگری بگیرد.

لزوم برگزاری چنین مجامعی در ماده ۹۲ اصلاحیه قانون تجارت به شرح زیر پیش بینی شده است: هیئت مدیره و هم چنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی، مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.

قابل ذکر است که تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت دو سوم حاضرین در جلسه گرفته می شود.

حق تملک و ثبت مالکیت سهام

سهامداران یك شركت، همیشه خواهان حفظ حقوق و موقعیت خود در شركت هستند.  انتظار دارند در زمان افزایش سرمایه و انتشار سهام جدید از سوی شركت، نسبت به سایر خریداران اولویت داشته باشند.

به همین دلیل، ابتدا شركت به سهامداران قبلی خود پیشنهاد فروش سهام می‌دهد. آنها نیز در استفاده یا صرف نظر كردن از این حق، اختیار دارند. اما از آنجایی كه قیمت پیشنهادی فروش سهام شركت، با قیمت بازار سهام متفاوت است، سهامداران معمولاً از این حق تقدم استفاده می‌كنند.

حق سهیم بودن در منافع شرکت

میزان سودآوری یک شرکت بارزترین نشانه موفقیت تجاری آن و انگیزه اصلی برای تداوم سرمایه گذاری سهام داران در شرکت است سهام داران به عنوان مالکان شرکت حق دارند که از منافع شرکت بهره مند شده و متناسب با سهامشان سهمی از سود سالانه آن داشته باشند.

سود خالص شرکت در هر سال مالی

به موجب ماده ۲۳۷ اصلاحیه قانون تجارت سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و ذخیره ها.

بنابراین چنانچه شرکت سود کرده باشد. همه سهامداران شرکت سهامی از جمله اعضای هیئت مدیره حق دارند به نسبت سهام خود، پس از تصویب صورت های مالی سالانه برابر مقررات قانون تجارت سود سهام دریافت کنند.