مجمع عمومی فوق العاده با مسئولیت محدود
مقررات دعوت و تشریفات تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
با توضیحات بالا در خصوص مجمع عمومی عادی و اینکه همه تصمیمات راجع به شرکت در صلاحیت مجمع بالا قرار دارد. تشخیص جایگاه و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده آسانتر به نظر می رسد.
مقررات دعوت و تشریفات تشکیل مجمع عمومی فوق العاده همانند مجمع عمومی عادی بایستی از سوی مؤسسین در اساسنامه پیش بینی گردد. بنابراین وجود تمایز این دو مجمع در شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت مانند مجامع عمومی شرکت سهامی دو امر ویژه یعنی صلاحیت ها و حدنصابهای تصمیم گیری می باشد.
حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده در با مسئولیت محدود
شایان یادآوری است: که چون در مراحل شرکت با مسئولیت محدود در مجامع عمومی، تنها حدنصاب تصمیم گیری و نه تشکیل مجمع پیش بینی شده است. در نتیجه میان مجامع عمومی این شرکت از جهت حدنصاب تشکیل، تفاوتی متصور نیست.
از آنجا که در مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود برای هر صلاحیت حد نصابی ویژه پیش بینی شده، صلاحیتهای این مجمع در پنج عنوان به بررسی گذاشته می شود.
واگذاری سهم الشرکه
در حالی که واگذاری سهام در شرکت سهامی تابع هیچ شرطی به جز شرایط عادی صحت معاملات و انعکاس مراتب در دفتر ثبت سهام نمی باشد. به دلیل نامعلومی قانونگذار واگذاری سهم الشرکه در راهنمای شرکت با مسئولیت محدود را مشروط به قید و بندهای سختگیرانه موافقت سرمایه ای و عددی ،شرکاء و تنظیم سند رسمی نموده است.
مطابق ماده ۱۰۲ قانون تجارت سهم الشركه شرکاء نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره در آید. سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود. مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
صلاحیت های مجمع عمومی فوق العاده با مسئولیت محدود
به نظر می رسد با توجه به عام بودن حکم مقرر در مادۀ ۱۱۱ که شامل هر گونه تغییر در اساسنامه می شود. و نیز با لحاظ موارد مقرر در مواد ۱۰۲ ۱۱۰ و ۱۱۴ (ب)، اصل بر آن است. که جز امور یاد شده هر تصمیمی مطابق حد نصاب ماده ۱۰۶ اتخاذ خواهد شد.
با این حال حکمی در ماده ۱۱۲ مقرر شده که مطابق آن در هیچ موردی اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشركة خود کند.
این حکم مانعی برای افزایش سرمایه در معنای تغییر اساسنامه تلقی نمی شود. چنانچه با رعایت تشریفات سرمایه شرکت تغییر از جمله افزایش یابد دارای اعتبار خواهد بود.
در حقیقت ماده ۱۱۲ بالا قرینه بخش دوم ماده ۹۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت در مورد شرکت سهامی است. که طبق آن هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
این حکم مانع از آن نخواهد بود. شرکای شرکت با مسئولیت محدود به اتفاق آراء بدون افزایش سرمایه در چارچوب مقررات قانونی تصمیم به افزایش سرمایه کنند. خود به صورت عملی و با پرداخت وجوهی از دارایی شخصی خود به حساب شرکت به نسبت سرمایه هر یک اتخاذ کنند.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود
این صورتجلسه برای تغییر آدرس شرکت با مسئولیت محدود استفاده می گردد. که لازمه مجمع عمومی فوق العاده برای آن تنظیم کرد.
صورتجلیه مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت محدود
جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ……………………………. با مسئولیت محدود شماره ثبت: 11111 وشناسه
ملی: 111111111 راس ساعت 10:00 صبح مورخ …………………. در محل قانونی شرکت با رعایت مقررات
دعوت طبق اساسنامه، با حضور کلیه شرکاء به شرح ذیل تشکیل گردید. و نسبت به تغییر آدرس شرکت اتخاذ تصمیم
شد.
اعضای حاضر در جلسه و میزان سهم الشرکه:
- آقا/ خانم ………………………… دارای 1111111111 ریال سهم الشرکه
- آقا/ خانم ……………..……… دارای 111111111 ریال سهم الشرکه
- آقا/ خانم …………………….. دارای 1111111111 ریال سهم الشرکه
پس از شور و تبادل نظر حاضرین در جلسه، تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
محل شرکت از آدرس …………………………………………………………
به آدرس جدید ………………………………. کد پستی 1111111111111 انتقال یافت.
و در نتیجه ماده اساسنامه مصوب به شرح فوق تغییر یافت.
-اعضای حاضر در جلسه به آقا/ خانم ……………………….. وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها
نسبت به ثبت صورت جلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر قانونی ثبت اقدام نماید. جلسه راس ساعت
11111 خاتمه یافت.
امضای تاییدیه اعضای حاضر در جلسه:
