ثبت شرکت با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تعریف شرکت با مسئولیت محدود (Limited libility Company)

طبق ماده 94 قانون تجارت، در تعریف شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد. فقط تا میزان سرمایه خود رد شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

مسئولیت هر یک از سهامدارن در بدهی‌های شرکت 

ثبت شرکت با مسئولیت محدود همانند شرکت‌های سهامی خاص و بر خلاف شرکت تضامنی، مسئولیت هر یک از سهامدارن در مورد بدهی‌های شرکت محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است. در صورت عدم کفایت مجبور نیستد اموال شخصی خود را در این راه مصرف کنند.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم‌الشرکه می‌باشد. برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود. مثل سهام آزادانه قابل معامله نمی‌باشد و رضایت سایر شرکا برای انتقال آن شرط می‌باشد.

با مسئولیت محدود مناسب چه کارهایی است؟

برای تأسیس بنگاه‌های کوچک اقتصادی و انجام فعالیت‌های محدود اقتصادی، ثبت این نوع شرکت بسیار مناسب است. چرا که ثبت شرکت با مسئولیت محدود با وجود حداقل دو نفر شریک به ثبت می‌رسد. انتخاب بازرس در آن اختیاری است. تشریفات تشکیل مجامع عمومی و هیئت مدیره و انتشار آگهی نسبت به سایر شرکت‌ها آسانتر است.

ویژگی های شرکت با مسئولیت محدود

ویژگی شرکت با مسئولیت محدود به شرح ذیل می باشد.

• تعداد شرکاء در با مسئولیت محدود حداقل 2 نفر می باشد.
• سرمایه اولیه شرکت با مسئولیت محدود حداقل 100 هزار تومان می باشد.
• بهتر است در انتخاب نام شرکت از اسم شرکا استفاده نگردد. در صورتیکه از اسم شریکی در نام شرکت استفاده شود، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. و در ابتدای امر مسئولیت پرداخت کلیه قروض، بدهی ها و تعهدات شرکت را دارد.
• در ابتدای تاسیس و ثبت شرکت با مسئولیت محدود هنگامی تاسیس می گردد. که کلیه سرمایه نقدی و سهم الشرکه غیر نقدی را تقویم و تسلیم مدیر عامل شده باشد.  و مدیر عامل هم کتبا اقرار به دریافت تمامی سرمایه نقدی و همچنین سهم الشرکه غیر نقدی کرده باشد. و هر شرکت که بر خلاف این ماده تشکیل گردد، باطل و از درجه اعتبار ساقط می باشد.
• در شرکتنامه هم باید صراحتاَ نوشته شده باشد. که سهم الشرکه غیر نقدی شرکاء هر کدام به چه مقدار تقویم شده است. شرکت با مسئولیت محدودی که بر خلاف این مواد مذکور تاسیس گردد، باطل و از درجه اعتبار ساقط می باشد.
• کلیه شرکاء نسبت به میزانی که در هنگام تاسیس برای سهم الشرکه غیر نقدی معین شده است. در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی را دارند.
• سهم الشرکه شرکا نمی تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی اسم و غیره درآیند و سهم الشرکه را نمی توان منتقل به غیر نمود ، مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
• نقل و انتقال سهم الشرکه در این نوع شرکت به موجب تنظیم سند رسمی در دفترخانه خواهد بود.
• شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر که یا به صورت موظف و یا بصورت غیر موظف از بین شرکاء شرکت و یا از خارج، برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب می گردند، اداره می شود.

شرکتنامه در با مسئولیت محدود

ثبت شرکت با مسئولیت محدود به موجب قرارداری که بین شرکا امضا می‌شود. شرکت‌نامه نامیده می‌شود تشکیل می‎شود. شرکت‌نامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است، به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت است.

در شرکت‌نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشرکه هر کدام اعم از نقدی یا غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می‌گردد. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود از طریق پذیره‌نویسی عمومی ممکن نیست. موضوع فعالیت شرکت که در شرکت‌نامه قید می‎شود. نیز باید مشروع بوده و شرکا، قصد و رضای خود را با امضای آن اعلام دارند. چون شخصیت شرکا در شرکت با مسئولیت محدود اهمیت دارد، اشتباه در مورد شخصیت شرکا باعث بطلان شرکت می‌شود.

اعضای شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت

برای تشکیل اعضای شرکت با مسئولیت محدود وجود حداقل دو نفر شریک لازم است و شرکت پس از انجام مراحل تأیید نام و تکمیل شرکت‌نامه و تقاضانامه و اساسنامه (در صورت وجود) از طرف شرکا و ارائه آن به اداره ثبت شرکت‌ها همراه با سایر مدارک لازم به ثبت می‌رسد. بعد از ثبت در اداره ثبت شرکت‌ها، آگهی تأسیس شرکت در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه‌های کثیرالانتشار محل ثبت شرکت آگهی می‌گردد.

سرمایه شرکت در قانون تجارت

طبق ماده 96 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می‌شود که تمام سرمایه نقدی از طرف شرکا پرداخت و سهم‌الشرکه غیرنقدی نیز تقویم (قیمت‌گذاری) و تسلیم شده باشد.

قانون تجارت برای میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود، حداقل مبلغی تعیین ننموده است.

در شرکت‌نامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است (ماده 97 قانون تجارت).

سهم‌الشرکه و نحوه انتقال آن

قبلاً گفتیم که در ثبت شرکت با مسئولیت محدود، سرمایه به سهام تقسیم نشده و به صورت سهم‌الشرکه می‌باشد. برای آن ورقه‌ای به نام سهم‌الشرکه صادر نمی‌شود؛ طبق ماده 102 قانون تجارت، سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و یا بی‌اسم و غیره درآید همچنین، شرکا نمی‌توانند سهمن‌الرشکه خود را به غیر منتقل نمایند. مگر با رضایت تعدادی از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

انتقال سهم‌الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

طبق ماده 103 قانون تجارت، انتقال سهم‌الشرکه به عمل نخواهد آمد. مگر به موجب سند رسمی صلح، بنابراین شرکا برای انتقال سهم‌الشرکه باید به دفتر اسناد رسمی مراجعه و با تنظیم سند رسمی نسبت به انتقال سهم‌الشرکه اقدام نمایند.

هیئت نظارت در با مسئولیت محدود

طبق ماده 109 قانون تجارت، هر ثبت شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد. باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد. هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 قانون تجارت رعایت شده است.

هیئت نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق‌العاده دعوت نماید. مقررات مواد 165 و 167 و 168 و 170 قانون تجارت در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز باید رعایت شود.

مدارک ثبت شرکت با مسئولیت محدود

مهمترین مدارک مورد نیاز ثبت شرکت با مسئولیت محدود مقرره در این ارتباط بند ب ماده ۴ نظامنامه راجع به مواد ۱۹۶ و ۱۹۷ و ۱۹۹ قانون تجارت است. که طبق آن به درخواست تاسیس شرکت باید مدارک زیر پیوست شود.

۱ یک نسخه مصدق از شرکت نامه

-۲- یک نسخه مصدق از اساسنامه اگر باشد)

-۳- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند.

۴- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی