اعضای شرکت با مسئولیت محدود
پیشینه تعریف شرکت با مسئولیت محدود
پیشینه شرکت با مسئولیت محدود در ایران برای نخستین بار به قانون تجارت ۱۳۱۱ باز می گردد. شناسایی نشدن این شرکت در قانون تجارت ۱۳۰۳_۱۳۰۴ ناشی از شناسایی نشدن این شرکت در قانون تجارت آن زمان فرانسه دانسته شده است.
چرا شرکت با مسئولیت محدود را از شرکت های سرمایه می دانند؟
با توضیحاتی که پیشتر ،آمد شرکت با مسئولیت محدود را باید در شمار شرکتهای سرمایه محسوب داشت. چرا که ویژگی های اصلی این شرکت یعنی مسئولیت محدود شرکاء و اهمیت سرمایه همان خصوصیات بنیادین شرکت سرمایه میباشد.
برخی شباهت ها میان شرکت مزبور با شرکتهای اشخاص سبب شده تا بسیاری از حقوقدانان با مردد خواندن قانون گذار در جایابی این نوع شرکت در یکی از دسته بندی های شرکتهای سرمایه یا اشخاص بر این باور باشند که شرکت با مسئولیت محدود دارای ماهیت و ساختار مخصوص به خود می باشد.
داشتن دست کم دو شریک در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در حقوق تجارت ایران در راستای برداشت عرفی و تاریخی از معنای شرکت و مشارکت تأسیس و دوام شرکت با حضور دست کم دو شخص به عنوان عضو یا شریک متصور است.
به همین دلیل در تعریف شرکت با مسئولیت محدود قانون گذار دو شریک را عنصر ضروری به نحو منعکس در ماده ۹۴ قانون تجارت بر شمرده است.
این اهمیت را از نخستین وصف شرکت یاد شده در مشارکت دو یا چند نفر در تعریف ارائه شده می توان دریافت در پاسخ به این پرسش که آیا این وصف در زمره شرایط ماهوی یا شکلی به شمار می آید.
باید یادآور شد که اگر وجود حداقل تعداد معینی شریک برای برپایی و ادامه حیات این شرکت را شرط لازم بدانیم، چنین شرطی را باید از شرایط ماهوی به شمار آورد.
همان گونه که گفته شد در نظام حقوقی کنونی وجود شرکت تجاری با یک عضو و کمتر از دو شریک متصور نیست. بنابراین دو شریک برای تحقق مفهوم هر شرکت تجاری از جمله عناصر ذاتی به شمار می رود. این در حالی است که در کشورهای عضو اتحادیه اروپا، شرکت یک عضوی پذیرفته شده است.
با این توضیح که پذیرش وجب دستورالعمل سال ۱۹۸۹ جامعه اروپایی به کشورهای شرکت های یک نفره عضو تكليف گردید. انگلستان در سال ۱۹۹۲ با اصلاح برخی مقررات قانون شرکتهای ۱۹۸۵ این نهاد جدید را وارد نظام حقوق شرکتهای خود ساخت هم چنین در فرانسه که از سال ۱۹۸۵ و به طور ناقص این نهاد را پذیرفته بود، در راستای دستورالعمل جامعه اروپایی نهاد شرکت یک نفره را در اصلاحات سال ۱۹۹۹ قانون تجارت خود به طور کامل پذیرفت.
مسئولیت شرکاء در شرکت مسئولیت محدود
مسئولیت شرکای شرکت بامسئولیت محدود، فقط تا میزان نه نسبت سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت بامسئوليت محدود از شرکت هاي سرمايه اي مي باشد. مسئوليت شركا فقط تا ميزاني است كه در شركت وارد كرده اند. نسبت به مازاد آن مسئوليتي ندارند. امكان مراجعه طلبكاران به شركا وجود ندارد.
تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود
حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت مسئولیت محدود حداقل باید دو نفر باشد. حداکثر هم ندارد. می‌تواند تعداد زیادی عضو داشته باشد.
مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد. برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نيست.
اعضای شرکت با مسئولیت محدود
تعیین اعضای هیات مدیره شرکت
اعضای هیات مدیره هر یک نماینده شرکت هستند. یعنی از طرف شرکت نمایندگی دارند. که در امور جاری شرکت اقدام کنند.
هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است. اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
یکی از وظایف اصلی هیئت مدیره انتخاب مدیر عامل و نظارت بر عملکرد وی است.
هیات مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند. حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند.
انتخاب اعضا هیئت مدیره یکی از ارکان اصلی شرکتهای تجاری هستند. که کلیه مسئولیت های قانونی شرکت بر عهده آنها می باشد.
لذا میبایست در شرکتها اعضا هیئت مدیره انتخاب و سمتهای آنها مشخص شود و پس از آن مشخص شود. که حق امضا در شرکت بر عهده چه کسی یا کسانی می باشد.
اعضای شرکت با مسئولیت محدود
