حقوق صاحبان اوراق قرضه
حق دریافت بهره
نرخ بهره که ضمن تصمیم شرکت راجع به فروش و شرایط انتشار اوراق قرضه تعیین می گردد، در اطلاعیه انتشار اوراق قرضه همان طوری که در بند ۹ ماده ۵۸ ل.ا.ق.ت پیش بینی شده برای اطلاع خریداران قید می شود. تا علاوه بر مبلغ اسمی هر ورقه ، نرخ بهره ای که به قرضه تعلق میگیرد. و همچنین ترتیب محاسبه آن مشخص گردد.
به دستور ماده ۵۲ ل.ا.ق.ت شرکت مکلف است تمامی مبلغ هر ورقه قرضه یا اجزای آن را در موعد یا مواعد معینی به دارنده اش مسترد نماید، اعم از اینکه شرکت سود و یا زبان کرده باشد. اما باید توجه داشت .که دولت نیز از بهره متعلقه به اوراق قرضه منتفع میگردد.
آیا بهره متعلقه به اوراق قرضه شرکتهای سهامی مشمول مالیات می باشد؟
زیرا با استناد به تبصره ۱ از ماده ۴۰ قانون مالیاتهای مستقیم، و در نظر گرفتن ماده ۱۳۴ همان قانون بهره متعلقه به اوراق قرضه شرکتهای سهامی که برای معامله مردم عرضه میشود، مشمول مالیات میباشد. ممکن است. قسمتی از نرخ بهره را به طور ثابت تعیین و ما بقی را موکول به سود شرکت و یا وابسته به تغییرات قیمت بعضی ازمحصولات و یا خدمات نمود. معمولاً بهره متعلقه به ورقه قرضه هر سال یکبار پرداخت می شود.
حق دریافت مبلغ اسمی ورقه قرضه
هر صاحب قرضه حق دارد پس از انقضای موعد یا مواعد ورقه قرضه، مبلغ اسمی آن را مطالبه نماید .و شرکت صادر کننده ورقه مزبور نیز مکلف است مبلغ اسمی مندرج در ورقه قرضه را در موعد یا مواعد معین به دارنده اش مسترد دارد. اما سقوط ارزش پول موجب میشود که مبلغ اسمی مذکور با توجه به تورم تقلیل پیدا نماید. و بدین ترتیب دارنده ورقه قرضه متضرر گردد.
برای جلوگیری از این ضرر، معمولاً در بازپرداخت مبلغ اسمی، میزان افزایش نرخ بعضی از محصولات یا خدمات شرکت را پیش بینی مینماید.
مثلاً اگر شرکت راه آهن دولتی بخواهد برای توسعه شبکه راه آهن تهران – مشهد مبادرت به صدور اوراق قرضه نماید، میتواند در شرایط صدور اوراق مزبور قید کند. که در استرداد مبلغ اسمی، به میزان درصد افزایش، بهای بلیط درجۀ دوم قطار نیز محاسبه و ، و علاوه بر مبلغ مزبور به صاحب ورقه پرداخت خواهد نمود. و همچنین شرکت میتواند به منظور جلوگیری از متضرر شدن دارنده ورقه قرضه، پرداخت جایزه ای را به او در نظر بگیرد.
بدیهی است. مبلغ اسمی ورقه قرضه با توجه به قانون پولی و بانکی کشور مصوب 18/4/1351 با اصلاحات بعدی مصوب 25/4/1354 باید به واحد پول ایران (ریال) قید گردد. اما در قراردادهای بین المللی، از جمله فروش یا خرید اوراق قرضه، قید مبلغ اسمی ورقه به پول خارجی ، در تجارت بین الملل، پذیرفته شده است.
3-حقوق دیگری که ممکن است. به صاحب ورقه تعلق بگیرد.
ماده ۵۲ ل.ا.قت مقرر داشته که: (( ….. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.))
مقنن كلمات (( حقوق دیگری)) را به طور مجمل به کار برده، و توضیحی نداده است. که چه حقوقی دیگر به صاحبان اوراق قرضه تعلق میگیرد. اما با مداقه در مواد ۵۱ الی ۵۷ ل.ا.ق.ت راجع به اوراق قرضه ملاحظه میشود. که شرکت میتواند حقوق دیگری نیز به شرح زیر برای دارندگان اوراق مزبور بشناسد:
حق تبديل ورقه قرضه با سهم شرکت
ورقه قرضه ممکن است. قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، در چنین صورتی، مجمع عمومی فوق العاده که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد، ضمن تعیین شرایط و مهلت حق تبدیل ورقه قرضه با سهام شرکت، اجازه افزایش سرمایه نیز به هیأت مدیره میدهد .
و هیأت اخیرالذکر در پایان مهلت مقرر، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضهای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است. سرمایه شرکت را افزایش داده پس از انجام تشریفات ثبت افزایش مزبور در اداره ثبت شرکتها، سهام جدید صادر و به صاحبان اوراق مورد بحث معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم نمودهاند تحویل میدهد. “( مواد ۶۹ – ۷۰-۷۱ ، لا. ق. ت)
حق تعويض ورقه قرضه با سهم شرکت
مجمع عموی فوق العاده، در صورتی که اوراق قرضه شرکت قابل تعویض با سهام آن باشد، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت ، مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه ، افزایش سرمایه شرکت را لااقل برابر با مبلغ اسمی اوراق قرضه تصویب می نماید.
افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه
این افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود. و قراردادی که در مورد اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بردادن این قبیل سهام به صاحبان اوراق قرضه و همچنین سایر شرایط مربوط به آن که بین شرکت و پذیره نویسان موصوف منعقد شده است.
باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام برسد. و گرنه فاقد اعتبار خواهد بود (ماده ۶۱ و ۶۲ ، ،ل.ا.ق.ت). نظر به این که پذیره نویسی بانکها و یا مؤسسات مالی معتبر از نظر سیاست پولی و مالی حائز اهمیت میباشد. لذا تبصره ماده ۶۱ ل…ق.ت ، تعیین شرایط بانکها و مؤسسات مالی را، که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره نویسی نمایند، به شورای پول و اعتبار محول نموده است.
در صورتی که اوراق قرضه با سهام شرکت قابل تعویض باشد. اوراق قرضه مزبور الزاماً با نام بوده سهام صادره تا انقضای موعد یا مواعد تعیین شده در وثیقه بانک یا مؤسسه مالی پذیره نویس باقی خواهد ماند، زیرا مؤسسات مزبور در مقابل صاحبان اوراق قرضه متعهد به تعویض سهام شرکت با اوراق قرضه مذکور شده اند و شرکت مکلف است.
سهام قابل تعویض با اوراق قرضه
این قبیل سهام را تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه نزد خود نگاهداری نموده به غیر از دارندگان اوراق قرضه ، آنها را به دیگری انتقال ندهد و ضمناً سهام مزبور فقط به هنگام انتقال به صاحبان اوراق قرضه در دفتر ثبت سهام شرکت ، ثبت میگردد. سهام قابل تعویض با اوراق قرضه تا انقضای موعد یا مواعد آنها قابل تأمین و توقيف نخواهد بود. ( مواد۶۷ و ۶۸، ل.ا.ق.ت).
حقوق صاحبان اوراق قرضه
مقنن برای حفظ حقوق صاحبان اوراق قرضه، شرکت صادر کننده اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت را تا انقضای موعد یا مواعد اوراق مذکور از انتشار اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام ، از استهلاک سرمایه یا کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام و بالاخره از تقسیم اندوخته و یا تغییر در نحوه تقسیم منافع منع نموده است.
اما ، کاهش سرمایه در اثر زبانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقليل تعدا سهام گردد، شامل سهامی میشود .که صاحبان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت خواهند داشت.
از مقررات مزبور نتیجه میشود.. که قانونگذار دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض را از بدو انتشار اوراق مزبور همانند سهامداران شرکت محسوب داشته است (ماده ۶۵ ل.ل. ق.ت).
از طرف دیگر، شرکت نمیتواند تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه سهام جدید، از طریق تبدیل ذخائر به سرمایه شرکت ، صادر نماید. و همچنین دادن سهام و یا تخصیص و پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام برای شرکت منع شده است.
مگر اینکه حقوق صاحبان اوراق قرضه که اواراق آنان با سهام شرکت تعویض خواهد شد. به نسبت سهامی که مالک میشوند حفظ گردد.
