حق تعويض ورقه قرضه با سهم شرکت
مجمع عموی فوق العاده، در صورتی که اوراق قرضه شرکت قابل تعویض با سهام آن باشد، بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت ، مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه ، افزایش سرمایه شرکت را لااقل برابر با مبلغ اسمی اوراق قرضه تصویب می نماید.
این افزایش سرمایه قبل از صدور اوراق قرضه باید به وسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیره نویسی شود .و قراردادی که در مورد اینگونه پذیره نویسی و شرایط آن و تعهد پذیره نویس مبنی بردادن این قبیل سهام به صاحبان اوراق قرضه و همچنین سایر شرایط مربوط به آن که بین شرکت و پذیره نویسان موصوف منعقد شده است.
باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام برسد. و گرنه فاقد اعتبار خواهد بود (ماده ۶۱ و ۶۲ ، ،ل.ا.ق.ت). نظر به این که پذیره نویسی بانکها و یا مؤسسات مالی معتبر از نظر سیاست پولی و مالی حائز اهمیت میباشد. لذا تبصره ماده ۶۱ ل…ق.ت ، تعیین شرایط بانکها و مؤسسات مالی را، که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیره نویسی نمایند، به شورای پول و اعتبار محول نموده است.
در صورتی که اوراق قرضه با سهام شرکت قابل تعویض .باشد. اوراق قرضه مزبور الزاماً با نام بوده سهام صادره تا انقضای موعد یا مواعد تعیین شده در وثیقه بانک یا مؤسسه مالی پذیره نویس باقی خواهد ماند، زیرا مؤسسات مزبور در مقابل صاحبان اوراق قرضه متعهد به تعویض سهام شرکت با اوراق قرضه مذکور شده اند و شرکت مکلف است.
این قبیل سهام را تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه نزد خود نگاهداری نموده به غیر از دارندگان اوراق قرضه ، آنها را به دیگری انتقال ندهد. و ضمناً سهام مزبور فقط به هنگام انتقال به صاحبان اوراق قرضه در دفتر ثبت سهام شرکت ، ثبت میگردد. سهام قابل تعویض با اوراق قرضه تا انقضای موعد یا مواعد آنها قابل تأمین و توقيف نخواهد بود. ( مواد۶۷ و ۶۸، ل.ا.ق.ت).
مقنن برای حفظ حقوق صاحبان اوراق قرضه، شرکت صادر کننده اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت را تا انقضای موعد یا مواعد اوراق مذکور از انتشار اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابل تبدیل به سهام ، از استهلاک سرمایه یا کاهش سرمایه از طریق بازخرید سهام و بالاخره از تقسیم اندوخته و یا تغییر در نحوه تقسیم منافع منع نموده است.
اما ، کاهش سرمایه در اثر زبانهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقليل تعدا سهام گردد، شامل سهامی میشود. که صاحبان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت خواهند داشت.
از مقررات مزبور نتیجه میشود. که قانونگذار دارندگان اوراق قرضه قابل تعویض را از بدو انتشار اوراق مزبور همانند سهامداران شرکت محسوب داشته است (ماده ۶۵ ل.ل. ق.ت).
از طرف دیگر، شرکت نمیتواند تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه سهام جدید، از طریق تبدیل ذخائر به سرمایه شرکت ، صادر نماید.
و همچنین دادن سهام و یا تخصیص و پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام برای شرکت منع شده است ، مگر اینکه حقوق صاحبان اوراق قرضه که اواراق آنان با سهام شرکت تعویض خواهد شد. به نسبت سهامی که مالک میشوند حفظ گردد.
حق تبديل ورقه قرضه با سهم شرکت
ورقه قرضه ممکن است .قابل تبدیل به سهام شرکت باشد، در چنین صورتی، مجمع عمومی فوق العاده که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، اجازه انتشار اوراق قرضه را می دهد، ضمن تعیین شرایط و مهلت تبدیل اوراق مزبور به سهام شرکت، اجازه افزایش سرمایه نیز به هیأت مدیره میدهد.
و هیأت اخیرالذکر در پایان مهلت مقرر، معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراق قرضهای که جهت تبدیل به سهام شرکت عرضه شده است. سرمایه شرکت را افزایش داده پس از انجام تشریفات ثبت افزایش مزبور در اداره ثبت شرکتها، سهام جدید صادر و به صاحبان اوراق مورد بحث معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که به شرکت تسلیم نمودهاند تحویل میدهد. “( مواد ۶۹ – ۷۰-۷۱ ، لا. ق. ت)
