انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی
انتخاب مدیران توسط چه مجامعی صورت می گیرد؟
همان گونه که پیشتر و در بحث تأسیس شرکت گفته شد، مجمع عمومی موسس در مورد شرکت سهامی عام) و مؤسسین در مورد شرکت سهامی خاص) نخستین گروه از مدیران و بازرسان را تعیین می نمایند. این کار کرد مهم پس از تأسیس شرکت، عادی می باشد. چنین حکمی به روشنی در ماده ۱۰۸ از صلاحیت های مجمع عمومی قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین شرح که مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند، پیش بینی شده است.
انتخاب بازرسان شرکت توسط چه مجمعی می باشد؟
بعلاوه ماده ۱۴۴ همان ،قانون صلاحیت انتخاب یک یا چند بازرس را در هر سال به مجمع عمومی عادی واگذار کرده است. درباره شرایط و انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی در بخش مربوط به هر یک سخن خواهد رفت.
همچنین بازرسان شرکت در بدو تاسیس توسط مجمع عمومی موسسین انتخاب می گردند.
اکثریت نسبی در انتخابات هیات مدیره و بازرسان یعنی چه؟
مراد از اکثریت نسبی آراء در انتخابات، کسب آراء بیشتر نسبت به سایر کاندیداها است. و این نصاب تابعی از تعداد اعضاء شرکت و یا حاضرین در مجمع می باشد. در نتیجه در هر مجمع عمومی با هر تعداد شرکت کننده افرادی به سمت هیات مدیره و بازرس انتخاب می شوند، که حائز آراء بیشتری نسبت به مابقی کاندیداها باشند.
بنابر ماده 36 قانون بخش تعاونی، هیات مدیره برای مدت 3 سال و به طور رای گیری مخفی انتخاب می گردند.
شرایط انتخاب مجدد هیات مدیره در قانون تجارت
بر اساس قسمت اخیر ماده مذکور حداکثر تا دو نوبت امکان انتخاب مجدد هر یک از اعضای هیات مدیره وجود دارد.
تبصره ی یک ماده ی فوق الذکر مقرر می دارد: «افرادی که موفق به کسب 2 سوم آراء کل اعضای شرکت تعاونی مزبور شوند. از مقررات بیش از دو نوبت مندرج در ماده، مستثنی خواهند بود».
فلسفه حاکم بر وضع تبصره مذکور آن است که مقنن، گذر از محدودیت حداکثر دو نوبت متوالی را مستلزم کسب آراء بیشتر و اثبات مقبولیت هیأت مدیره نزد اعضاء دانسته است.
انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی
انتخاب مدیران و بازرسان در اولین مجمع عمومی موسسین
اولین مدیران شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند. و شرکت هنگامی تشکیل شده محسوب می گردد. که مدیران و بازرسان انتخاب و قبولی خود را اعلام داشته باشند.
محدودیت های هیات مدیره شرکت سهامی
1- هیات مدیره یا هر یک از مدیران قابل عزل هستند. و هر آن مجمع عمومی بخواهد می تواند آن ها را معزول کند.
2- عضویت در هیات مدیره یا مدیریت عامل انواع شرکت های خصوصی جز شرکت های تعاونی ادارات موسسات برای رئیس جمهور، معاونان رئیس جمهور ، وزیران و کارمندان دولت ممنوع است.
3- هیات مدیره دارای اختیار برای اداره کردن و رسیدگی به امور عادی و جاری شرکت از قبیل خرید و فروش، اجاره محل و استخدام کارکنان ، طرح دعوا ، دفاع از حقوق شرکت و … می باشد. اساسنامه گاهی مدیران را از انجام عمل بخصوصی نهی یا اقدام آن ها را موکول به تصویب مجمع عمومی می نماید. مانند رهن گذاشتن اموال.
4- – مدیران از میان شرکا انتخاب می شوند بنابراین کسی که در شرکت سهمی ندارد. نمی تواند به سمت مدیریت اشتغال یابد.
فرآیند انتخاب بازرسان در شرکتهای سهامی
تعیین بازرسان توسط مجمع عمومی عادی انجام می‌شود. در شرکتهای سهامی عام، انتخاب اولین بازرس یا بازرسان توسط مجمع عمومی موسسین انجام می‌پذیرد. در شرکتهای سهامی خاص، این انتخاب به عهده سهامداران است. و با تنظیم صورتجلسه و امضای آن انجام می‌شود. تعیین بازرسان به وسیله اکثریت نسبی صورت می‌گیرد.
بازرس علی البدل در شرکت های سهامی
بر اساس ماده ۱۴۶ اصلاحیه قانون تجارت، مجمع عمومی عادی مسئول انتخاب یک یا چند بازرس علی‌البدل می باشد. تا در مواقعی مثل فوت، معذوریت، استعفا یا سلب شرایط بازرس اصلی برای انجام وظایف بازرسی دعوت شوند. اعلام قبولی بازرس علی‌البدل معمولاً از طریق امضای صورتجلسه مجمع انجام می‌شود. با این حال، نقش و حضور بازرس علی‌البدل در مجامع و شرکت‌ها به دلیل حضور قوی بازرس اصلی، کم‌رنگ است.
در هر زمان، مجمع عمومی عادی می‌تواند بازرسان یا بازرس انتخاب شده‌اند را عزل کند، با شرطی که جایگزینی برای آن‌ها انتخاب نماید.
حداقل و حداکثر اعضای هیات مدیره شرکت سهامی
به طوری که ملاحظه می گردد قانونگذار حداقل اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی را بر شمرده اما حداکثر تعداد آنان را پیش بینی نکرده است. از این رو تعداد اعضای هیات مدیره در هر دو نوع شرکت سهامی می تواند به هر تعداد باشد. و این امر ممکن است نظم اداره شرکت را مختل نماید. چنانچه مقنن سقفی برای تعداد اعضای هیئت مدیره تعیین یا تناسبی بین تعداد سهامداران از یک سو و تعداد مدیران از سوی دیگر برقرار نماید مفید خواهد بود.
تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی عام نباید کمتر از 5 نفر باشد. اما بیشتر از آن طبق مقررات اساسنامه موردی ندارد.
انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی
شرایط اعضای هیات مدیره شرکت سهامی
به موجب ماده ١٠٧ (ل.ا.ق.ت.) شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد. عده اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.با توجه به مفاد ماده مذکور:
نخست: اشخاصی به عضویت هیات مدیره پذیرفته می شوند، که سهامدار شرکت باشند. به عبارت دیگر عضو هیات مدیره را نمی توان از غیر سهامداران شرکت انتخاب کرد.
دوم: اعضای هیات مدیره در هر موقع توسط مجمع عمومی قابل عزل می باشند. هر چند ماده مذکور صراحتا مرجع عزل مدیران را مشخص نکرده است. اما عبارت صاحبان سهام در آن مجمع عمومی متبادر به هن می گردد. مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.
نحوه انتخاب هیات مدیره و بازرسان در شركت سهامی
در باب انتخاب مديران و بازرسان قانونگذار يك قاعده‌اي را در ماده 88 ل.ا.ق.تجارت بيان نموده كه قاعدة امره می باشد. يعني اينكه مقرر داشته: «تعداد آراء هر رأی دهنده ضرب در تعداد مديرانی خواهد شد كه بايد انتخاب گردند.»
حاصل ضرب عبارتست از تعداد آراء آن رأي دهنده براي انتخاب مديران. آن رأي دهنده مي‌تواند كل آراء خود را به يك مدير دهد. و يا از میان چند مدير به هر نسبتي كه بخواهد تقسيم کند. بعد از مجمع عمومی آراء مكتسبه هر يك از مديران جمع می شود. و به ترتيب آراء مكتسبه، مديران اصلی و علی البدل انتخاب ميی گردند.
مجمع عمومی عادی انتخاب هیات مدیره و بازرسان شرکت سهامی خاص
بسمه تعالی
مجمع عمومی عادی شرکت سهامی خاص
نام شرکت: ……..…………. شماره ثبت …..………… سرمایه شرکت ثبت‌شده …….………….. صورتجلسه مجمع عمومی عادی سالیانه / عادی بطور فوق العاده شرکت ……………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……..………….. در تاریخ ………………..… ساعت ………..……… با حضور کلیه/ اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت ( اگر جلسه در مکان دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل گردید.
الف: در اجرای ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
1. خانم /آقای………به سمت رئیس جلسه
2. خانم/آقای………به سمت ناظر جلسه
3. خانم/آقای……..به سمت ناظر جلسه
4. خانم/آقای…….به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: در خصوص دستور جلسه 1- انتخاب مدیران 2- انتخاب بازرسین 3- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار 4-تصویب ترازنامه حساب سود و زیان به شرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
1. اعضای هیات مدیره عبارتند از خانم/آقای……………خانم /آقای……………..خانم/آقای……………برای مدت دو سال انتخاب و با امضاء ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام می دارند.مجمع تصویب نمود در اجرای ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت می تواند رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک نفر باشد.
2. با رعایت ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت خانم /آقای …………….به سمت بازرس اصلی خانم / آقای……………..به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی انتخاب شدند.
3. روزنامه کثیرالانتشار ……………….جهت نشر آگهی های شرکت انتخاب شد.
4. پس از قرائت گزارش بازرس قانونی ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت منتهی به سال ………………مورد تصویب قرار گرفت.
ج: به خانم/آقای………………….احدی از سهامداران یا احدی از مدیران یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
امضا هیات رییسه مجمع:
رئیس جلسه ….……………. ناظر اول جلسه ………………..
منشی جلسه………………. ناظر دوم جلسه………………..
امضاء تاییدیه اعضای هیات مدیره:
1.
2.
3.
4.
امضا بازرسین:
بازرس اصلی: …………………………. بازرس علی‌البدل: …………………………..
انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی
