| نوع شرکت | حداقل و حداکثر اعضای هیئت مدیره |
| شرکت سهامی عام | حداقل 5 نفر |
| شرکت سهامی خاص | حداقل 3 نفر |
| شرکت با مسئولیت محدود | حداقل 2 نفر، حداکثر نامحدود |
| شرکت تعاونی | حداقل 3 و حداکثر 7 نفر |
| محدودیت ها در انتخاب اعضا | افراد زیر 18 سال، محکومین، ورشکسته‌ها، کارمندان دولت نمی‌توانند عضو شوند |
| وظایف هیئت مدیره | سیاست‌گذاری، تصمیم‌گیری کلان، مدیریت منابع |
تعداد اعضای هیئت مدیره بسته به نوع شرکت متفاوت است. برای شرکتهای سهامی عمومی، حداقل 5 نفر و برای شرکتهای سهامی خاص، حداقل 3 نفر ضروری است. در شرکتهای با مسئولیت محدود، حداقل تعداد اعضای هیئت مدیره 2 نفر است. و حداکثری برای آن تعیین نشده است. حتماً اطلاعات را بررسی کنید.
شمار مدیران و ساختار هیات مدیره شرکت
شمار مدیران و ساختار هیات مدیره در شرکتهای سهامی از موضوعات مهم و مورد توجه در قوانین تجارت است.
در شرکتهای سهامی عام، بر اساس ماده ۱۰۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، حداقل تعداد اعضای هیات مدیره پنج نفر تعیین شده است، در حالی که برای شرکتهای سهامی خاص چنین تصریحی وجود ندارد.
اگرچه ماده ۳ قانون مذکور به حداقل سه سهامدار برای شرکتهای سهامی اشاره دارد، اما این الزام به معنای تعیین حداقل سه مدیر نیست.
ساختار هیات مدیره شامل رئیس، نایب رئیس و اعضای عادی است و رئیس و نایب رئیس باید اشخاص حقیقی باشند.
همچنین اعضای هیات مدیره ممکن است به‌صورت موظف (مقیم) یا غیرموظف (غیرمقیم) فعالیت کنند که این موضوع بر نقش اجرایی یا صرفاً نظارتی آنها تأثیرگذار است. تصمیم‌گیری در جلسات هیات مدیره نیازمند اکثریت آرا است و این امر بر ضرورت تعیین تعداد مناسب اعضا تأکید می‌کند.
اعضای هیئت مدیره چه کسانی هستند؟
اعضای هیئت مدیره افرادی هستند که به عنوان گروهی از رهبران، مسئول سیاست‌گذاری و تصمیم‌گیری کلان در یک شرکت می‌باشند. آنها بالاترین مقام اجرایی شرکت را تشکیل می‌دهند و در خصوص استراتژی، مدیریت منابع و امور جاری شرکت تصمیم‌گیری می‌کنند. انتخاب این اعضا معمولاً از طریق مجامع انجام میشود و عملکرد آنها به تأمین اهداف سازمانی و مصوبات یاد شده بستگی دارد.
ترکیب هیئت مدیره
هیئت مدیره شرکت سهامی باید متشکل از تعداد مدیرانی باشد که قانون گذار معین کرده است. هر گاه حداقل مذکور در قانون به دلایلی حاصل نشود یا تعداد مدیران از حداقل قانونی کمتر ،شود تکمیل هیئت مدیره به طریقی که قانون گذار پیش بینی کرده ضروری است .هیئت مدیره دارای یک رئیس و یک نایب رئیس است که در اولین جلسه هیئت مدیره انتخاب میشوند. هدایت هیئت مدیره بر عهده آنان است.
انتخاب سمت هیات مدیره شرکت ها
الف) شمار اعضای هیئت مدیره
هیئت مدیره باید صورت شورایی داشته باشد. و در شرکتهای سهامی عام و خاص موضوع لایحه قانونی ۱۳۴۷ مدیریت انفرادی وجود ندارد. مسئله ای که در اینجا مطرح میشود این است که هیئت مدیره باید از چند نفر تشکیل شود؟
تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
با توجه به قوانین مربوط به شرکتهای سهامی خاص، حداقل تعداد اعضای شرکت شامل ۳ سهامدار، ۳ عضو هیئت مدیره و ۲ بازرس می‌باشد. از آنجا که طبق مقررات قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره باید از میان سهامداران شرکت انتخاب شوند، بنابراین تشکیل و مدیریت یک شرکت سهامی خاص نیازمند حضور حداقل ۵ نفر از اعضا است.
این نکته حائز اهمیت است که رعایت این الزامات قانونی در تشکیل و اداره شرکتهای سهامی خاص امری ضروری و الزامی می‌باشد. به همین دلیل، هر گونه فعالیت در حوزه شرکتهای سهامی خاص باید با رعایت دقیق قوانین و مقررات مربوطه صورت گیرد تا از هرگونه تضاد با قانون جلوگیری شود.
حداقل و حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره
در حقوق فرانسه هیئت مدیره باید متشکل از حداقل سه و حداکثر هجده نفر باشد. (ماده ۱۷-۲۲۵ ق. (ت) و در اساسنامه با توجه به این محدودیت می توان تعداد مدیران را معین کرد. در عمل حداقل و حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره نیز در اساسنامه معین میشود؛ پس چه در شرکت سهامی عام و چه در شرکت سهامی خاص حداقل تعداد اعضا میتواند سه نفر باشد.
نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص باید از شرکت بین شرکای انتخاب شوند. این انتخاب به صورت انتخابی است، نه انتصابی. مدت اعضای هیئت مدیره نیز بر اساس اساسنامه تعیین میشود. به مدت ۲ سال می‌باشد.
حداقل و حداکثر اعضای شرکت با مسئولیت محدود
حداقل و حداکثر اعضای شرکت با مسئولیت محدود در شرکت با مسئولیت محدود، حداقل تعداد شرکاء طبق ماده ۹۴ قانون تجارت ایران دو نفر تعیین شده است، اما حداکثری برای تعداد شرکاء مشخص نشده، در حالی که در حقوق تجارت فرانسه این تعداد به ۵۰ نفر محدود شده و در صورت تجاوز از این تعداد، شرکت موظف به تغییر نوع خود به شرکت سهامی ظرف دو سال است.
همچنین، در این نوع شرکت‌ها، مسئولیت شرکاء محدود به آورده آنان است و سهم الشرکه باید به طور کامل در زمان تشکیل شرکت پرداخت شود. مدیرعامل به عنوان نماینده قانونی شرکت، اختیارات مشخصی دارد که توسط هیئت مدیره تعیین میشود و مسئولیت او در چارچوب وظایف مدنی و کیفری تعریف شده است. اعضای هیئت مدیره نیز وظایف کلیدی مانند انتخاب مدیرعامل و نظارت بر عملکرد شرکت را بر عهده دارند و تعداد آنها بسته به نوع شرکت متفاوت است.
حداقل تعداد شرکا در شرکت با مسئولیت محدود
اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود
حداقل و حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود
عده اعضای هیئت مدیره در شرکت سهامی عمومی عام
قانون گذار ،ایران در قسمت اخیر ماده ۱۰۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است: «عده اعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی [عام] نباید از پنج نفر کمتر باشد. این ماده به وضوح با ماده ۳ این لایحه که مقرر کرده است: «در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد )) در تضاد است؛ چه اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره شرکت سهامی باید از صاحبان سهام باشند.
وقتی شرکت سهامی از جمله شرکت سهامی عام طبق ماده ۳ لایحه مذکور میتواند با سه نفر صاحب سهم تشکیل شود. چرا باید حداقل پنج مدیر داشته باشد؟ البته این مشکل به این طریق قابل حل است. که بگوییم ماده ۱۰۷ وارد بر ماده ۳ است و در مورد شرکت سهامی عام ماده را تخصیص میدهد.
تعداد سهامداران در شرکت سهامی عام
و بنابراین تعداد شرکاء در شرکت سهامی عام باید حداقل پنج نفر باشد ،اما حداقل تعداد مدیران در شرکت سهامی خاص چقدر است؟ قانون گذار در این مورد پیش بینی خاصی نکرده است؛ اما چون هیئت مدیره در هر حال صورت انفرادی ندارد. تصمیمات آن باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ شود (ماده ۱۲۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷) تعداد اعضای هیئت مدیره نمیتواند کمتر از سه نفر باشد. گرنه اکثریتی ایجاد نخواهد شد.
عده اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی عام
حداکثر شمار اعضای هیئت مدیره
و در نتیجه تصمیمی هم قابل اتخاذ نخواهد بود. قانون گذار ما ، برخلاف قانون گذار ،فرانسه در لایحه قانونی ۱۳۴۷، حداکثر شمار اعضای هیئت مدیره را پیش بینی نکرده است. بنابراین به هر تعداد میتواند باشد، بدون آنکه از تعداد شرکای شرکت بیشتر باشد. عیب این راه حل روشن است.
در واقع، اگر تعداد شرکای شرکتی زیاد باشد. و همه بخواهند مدیر باشند ـ کـه بـا وضع قانون گذاری فعلی میتوانند -اداره شرکت متعسر خواهد شد؛ به همین دلیل، پیش بینی حداکثر تعداد اعضای هیئت مدیره از جانب قانون گذار ضروری می نماید.
