اعضای علی البدل هیات مدیره
عضو هیات مدیره چه کسانی هستند؟
عضو هیات مدیره هر یک نماینده شرکت می باشند. یعنی از طرف شرکت انتخاب و نمایندگی دارند. که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است. اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
مفهوم عضو علی البدل چیست؟
در پاسخ به علی البدل یعنی چه؟ معنی لغوی علیالبدل در لغتنامه دهخدا «به عنوان جانشین. به عوض چیزی یا کسی. فرعی بهجای اصلی.» آمده و برای مفهوم عضو علیالبدل چنین توضیح داده است: «در برابر عضو اصلی، کسی را می گویند که بجای عضو اصلی کار کند. بسیاری از هیاتها و انجمنها، اعضایی اصلی دارند. اعضای علیالبدل، تا در هنگام غیبت و یا نبود اعضای اصلی اعضای علیالبدل بهجای آنان کار کنند.»
عضو علی البدل کیست؟
مطابق قانون تجارت در انتخابات مجمع عمومی عادی شرکت، تعداد مشخصی عضو علیالبدل هم انتخاب می گردند. این اعضا درصورت مرگ یا سلب عضویت یا غیبت های طولانی اعضای اصلی هیات مدیره، بدون برگزاری انتخابات جایگزین خواهند شد.
مقاله حضور اعضای علی البدل هیات مدیره در جلسات جهت کسب اطلاعات بیشتر در خصوص اعضای هیات مدیره در جلسات شرکت مطالعه فرمایید.
مسئولیت اداره شرکت ها
مسولیت اداره شرکت برعهده هیات مدیره است. هیات مدیره شرکت متشکل از 3 یا 5 و یا 7 عضو اصلی و 2 عضو علیالبدل است. که به وسیله مجمع عمومی عادی و یا اولین مجمع عمومی عادی موسسین شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می گردند. همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. که برای مدت 1 دوره 3 (شرکت های تعاونی) یا 2 ساله (شرکت های سهامی خاص و عام) با انتخاب و تصویب مجمع عادی منصوب میشوند.
سمت علی البدل هیات مدیره
مقررات تجارتی کشور ما اجازه تعیین اعضای علی البدل هیات مدیره یا به تعبیری اعضای احتیاطی هیات را در اساسنامه شرکت داده است. البته چون جنبه الزامی ندارد. ممکن است که اساسنامه شرکت پیش بینی چنین اعضایی را نکند.
لکن تصریحی در لایحه قانونی در مورد چگونگی رای گیری مجمع عمومی عادی در مورد اعضای علی البدل صورت نگرفته است.
شرایط اعضای علی البدل هیات مدیره
آنچه که مسلم است مدیران علی البدل نیز بایستی همانند مدیران اصلی شرکت واجد شروط عضویت منصوص در قانون باشند. لذا اگر مشمول ماده ۱۱۱ لایحه قانونی شوند. عضویت آنان باطل و معزول خواهند شد.
تبصره ماده مزبور تصریح میکند که دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود. یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد. حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
جایگزینی عضو علی البدل هیات مدیره در صورت فوت یا استعفا و یا سلب شرایط
در ماده ۱۱۲ لایحه قانونی آمده است در صورتی که براثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود. اعضای علی البدل هیات مدیره به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. در صورتیکه عضو علی البدل تعیین نشده باشد. یا تعداد اعضای علی البدل هیات مدیره کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد. مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند .
موضوع اعضای جایگزین بازرس علی البدل
1- اصلاحیه ماده 146 قانون تجارت: «مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را نیز انتخاب کند. تا در صورت از کار افتادگی، فوت، استعفا، از دست دادن صلاحیت یا عدم پذیرش شغل توسط بازرس اصلی یا بازرس. بازرسان برای انجام وظایف بازرسی دعوت خواهند شد.»
بنابراین کار بازرس جایگزین زمانی شروع می شود. که بازرس اصلی به هر نحوی از وظایف خود استعفا دهد. حسابرس جایگزین باید همزمان با انتخاب حسابرس اصلی در مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب شود. اقدامات بازرس اصلی همانند وظایف و اقدامات بازرس اصلی است، اما وظایف بازرس علی البدل با رفع ناتوانی بازرس اصلی منتفی می شود. مدت تعیین شده برای آن او ابتدا به بازرس منصوب شد.
وظایف عضو علی البدل هیئت مدیره
عضو علی البدل در صورتی که در اساسنامه به عنوان عضو جایگزین در سمت هیئت مدیره ذکر شود. در غیر این صورت، کلیه اقدامات و مسئولیت هایی که قبلاً توسط هیئت مدیره یا مدیران شرکت انجام شده است شامل خواهد شد.
برای انجام امور شرکت در صورت نیاز به عضو جایگزین باید اساسنامه و تغییرات در مجامع عمومی انجام شود.
تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکتها
تعداد اعضای هیئت مدیره شرکت بسته به نوع شرکت متفاوت است؛ برای شرکتهای سهامی عام حداقل ۵ نفر، برای شرکتهای سهامی خاص حداقل ۳ نفر و در شرکتهای با مسئولیت محدود حداقل ۲ نفر تعیین شده است.
این افراد که از میان سهامداران یا شرکای شرکت انتخاب میشوند، مسئولیت سیاستگذاری و تصمیمگیریهای کلان شرکت را بر عهده دارند.
انتخاب اعضای هیئت مدیره بر اساس قوانین و اساسنامه صورت میگیرد و محدودیتهایی همچون سن بالای ۱۸ سال، عدم سابقه کیفری و عدم ورشکستگی برای آنها در نظر گرفته شده است. این ساختار مدیریتی به منظور تضمین شفافیت، کارایی و تحقق اهداف سازمانی طراحی شده است.
شرایط قانونی و مدارک لازم برای انتخاب و کنارهگیری عضو علی البدل هیات مدیره
شرایط قانونی انتخاب عضو علی البدل
عضو علی البدل باید همانند اعضای اصلی هیات مدیره، کلیه شرایط مندرج در قانون تجارت و اساسنامه شرکت را داشته باشد. این شامل:
حداقل سن ۱۸ سال تمام
عدم سوء پیشینه کیفری موثر و عدم سابقه ورشکستگی
دارا بودن سهام لازم طبق اساسنامه شرکت
انتخاب عضو علی البدل در مجمع عمومی عادی شرکت و بر اساس رای اکثریت حاضرین انجام میشود. تعداد اعضای علی البدل بسته به نوع شرکت (سهامی خاص، عام یا با مسئولیت محدود) تعیین میشود؛ به طور معمول شرکتها ۲ عضو علی البدل دارند، اما اساسنامه میتواند تعداد بیشتری را پیشبینی کند.
عضو علی البدل تا زمان نیاز به جایگزینی، حق حضور در جلسات هیات مدیره را ندارد و جایگاه او صرفاً حالت احتیاطی دارد.
عضویت افراد مشمول ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (یعنی افرادی که شرایط قانونی یا صلاحیت لازم را ندارند) باطل است و دادگاه میتواند طبق درخواست ذینفع، حکم عزل صادر کند.
مدارک لازم برای انتخاب عضو علی البدل
تصویر شناسنامه و کارت ملی عضو منتخب
گواهی عدم سوءپیشینه کیفری
گواهی عدم ورشکستگی
اعلام کتبی پذیرش سمت توسط عضو علی البدل
مدارک مربوط به دارابودن سهام یا سرمایه لازم طبق اساسنامه
صورتجلسه مجمع عمومی عادی مبنی بر انتخاب اعضا (اصل و کپی امضاءشده)
شرایط و مدارک کنارهگیری یا استعفا عضو علی البدل
عضو علی البدل میتواند با ارائه درخواست کتبی استعفا به شرکت یا مجمع عمومی، از سمت خود کنارهگیری کند.
در صورت کنارهگیری، اصل فرم استعفا که با امضا و تاریخ مشخص تکمیل شده باشد، همراه با رسید ثبت شرکت یا واحد اداری مرتبط (در حالت ثبت رسمی)، باید ارائه شود.
پس از کنارهگیری، هیات مدیره موظف است بلافاصله مراتب را به سهامداران اطلاع داده و فرآیند جایگزینی طبق اساسنامه و قانون اجرا شود.
اگر عضو علی البدل وارد هیات مدیره شده باشد (جایگزین اعضای اصلی شده)، مدارک مربوط به عزل یا استعفا مثل صورتجلسه عزل، مستندات قانونی تأییدکننده، و اعلام رسمی به اداره ثبت شرکتها مورد نیاز خواهد بود.
این شرایط و مدارک باید با دقت توسط شرکت و اعضا رعایت شود تا حقوق قانونی تمام طرفین محفوظ باشد و فرآیند مدیریتی و ثبت تغییرات شرکت دچار مشکل نشود
عضو علی البدل هیات مدیره چیست؟ تعریف کامل و کاربردهای عملی
عضو علی البدل هیات مدیره در شرکتهای سهامی و با مسئولیت محدود، نقشی پشتیبان و حیاتی برای تداوم مدیریت مجموعه ایفا میکند. این جایگاه مختص مواقعی است که یکی از اعضای اصلی، به دلایلی نظیر فوت، استعفا یا سلب صلاحیت، سمت خود را از دست داده و شرکت برای حفظ فرآیند تصمیمگیری، نیازمند جانشین سریع و قابل اعتماد است. طبق ماده 112 قانون تجارت، انتخاب علی البدل باید در اساسنامه یا مجمع عمومی عادی با رعایت شرایط قانونی صورت گیرد؛ بدین معنا که علی البدل تمام اختیارات، مسئولیتها و مزایای عضو اصلی را زمان جایگزینی به دست خواهد آورد و تا پیش از آن صرفاً بالقوه و منتظر سمت است.
فرآیند انتخاب و جایگزینی عضو علی البدل طبق قانون و اساسنامه
مسئولیتهای حقوقی و کیفری عضو علی البدل در شرکتها
شرایط حقوقی و کیفری اعضای علی البدل، تا زمان ورود به هیات مدیره، با اعضای اصلی متفاوت است. آنها مسئولیت قانونی، اجرایی و مالی نخواهند داشت؛ اما اگر با امضا یا دخالت مستقیم، در تصمیمات شرکت سهیم شوند، مسئولیت مدنی و حتی کیفری متوجه ایشان خواهد بود؛ موضوعی که بسیاری از وبسایتها بدان به صورت ناقص پرداختهاند. لذا توصیه میشود قبل از پذیرش این سمت حتماً اساسنامه و وظایف محوله را با دقت مطالعه نموده و از مشاوره تخصصی حقوقی بهرهمند شوید.
تفاوت عضو علی البدل با عضو اصلی و بازرس علی البدل، مزایا و معایب
برخلاف باور رایج، تفاوت عضو اصلی و عضو علی البدل تنها در حق حضور و شرکت در جلسات هیات مدیره تا زمان جایگزینی نیست؛ بلکه طبق اساسنامه میتوان شفافیت بیشتر، سرعت عمل در جایگزینی و استمرار فعالیت شرکت را تضمین کرد. در ضمن، اهمیت انتخاب اعضای علی البدل از میان افراد متخصص و متعهد، نقشی کلیدی در موفقیت و ثبات سازمانی دارد.
تفاوت عضو علی البدل با عضو اصلی و بازرس علی البدل، مزایا و معایب
تفاوتهای حقوقی بین عضو علی البدل و بازرس علی البدل موجب تمایز نقش اجرایی و نظارتی آنان شده است. عضو علی البدل به عنوان مدیر اجرایی در مواقع اضطراری پا به عرصه میگذارد؛ اما بازرس علی البدل صرفاً نظارت میکند و حق دخالت در تصمیمات اداری ندارد. بنابراین انتخاب هریک از این جایگاهها باید با توجه به ساختار، نیاز حقوقی و منافع سهامداران باشد.
