اعضای علی البدل هیات مدیره
اعضای هیات مدیره چه کسانی هستند؟
اعضای هیات مدیره هر یک نماینده شرکت می باشند. یعنی از طرف شرکت انتخاب و نمایندگی دارند. که در امور جاری شرکت اقدام نمایند. هیات مدیره که عالیترین رکن اجرایی شرکت است. اتخاذ تصمیم در خصوص مسایل جاری و نمایندگی رسمی و قانونی شرکت در چارچوب اختیارات اساسنامه و قوانین موضوعه را برعهده دارد.
مفهوم عضو علی البدل چیست؟
معنی لغوی علی‌البدل در لغت‌نامه دهخدا «به عنوان جانشین. به عوض چیزی یا کسی. فرعی به‌جای اصلی.» آمده و برای مفهوم عضو علی‌البدل چنین توضیح داده است: «در برابر عضو اصلی، کسی را می گویند که بجای عضو اصلی کار کند. بسیاری از هیات‌ها و انجمن‌ها، اعضایی اصلی دارند. اعضای علی‌البدل، تا در هنگام غیبت و یا نبود اعضای اصلی اعضای علی‌البدل به‌جای آنان کار کنند.»
عضو علی البدل کیست؟
مطابق قانون تجارت در انتخابات مجمع عمومی عادی شرکت، تعداد مشخصی عضو علی‌البدل هم انتخاب می گردند. این اعضا درصورت مرگ یا سلب عضویت یا غیبت های طولانی اعضای اصلی هیات مدیره، بدون برگزاری انتخابات جایگزین خواهند شد.
مسئولیت اداره شرکت ها
مسولیت اداره شرکت برعهده هیات مدیره است. هیات مدیره شرکت متشکل از 3 یا 5 و یا 7 عضو اصلی و 2 عضو علی‌البدل است. که به وسیله مجمع عمومی عادی و یا اولین مجمع عمومی عادی موسسین شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می گردند. همه آنها قابل عزل و انتخاب مجدد می باشند. که برای مدت 1 دوره 3 (شرکت های تعاونی) یا 2 ساله (شرکت های سهامی خاص و عام) با انتخاب و تصویب مجمع عادی منصوب می‌شوند.
سمت علی البدل هیات مدیره
مقررات تجارتی کشور ما اجازه تعیین اعضای علی البدل هیات مدیره یا به تعبیری اعضای احتیاطی هیات را در اساسنامه شرکت داده است. البته چون جنبه الزامی ندارد. ممکن است که اساسنامه شرکت پیش بینی چنین اعضایی را نکند.
لکن تصریحی در لایحه قانونی در مورد چگونگی رای گیری مجمع عمومی عادی در مورد اعضای علی البدل صورت نگرفته است.
شرایط اعضای علی البدل هیات مدیره
آنچه که مسلم است مدیران علی البدل نیز بایستی همانند مدیران اصلی شرکت واجد شروط عضویت منصوص در قانون باشند. لذا اگر مشمول ماده ۱۱۱ لایحه قانونی شوند. عضویت آنان باطل و معزول خواهند شد.
تبصره ماده مزبور تصریح میکند که دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حكم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود. یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد. حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
جایگزینی عضو علی البدل هیات مدیره در صورت فوت یا استعفا و یا سلب شرایط
در ماده ۱۱۲ لایحه قانونی آمده است در صورتی که براثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیات مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود. اعضای علی البدل هیات مدیره به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت. در صورتیکه عضو علی البدل تعیین نشده باشد. یا تعداد اعضای علی البدل هیات مدیره کافی برای تصدی محلهای خالی در هیات مدیره نباشد. مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره دعوت نمایند .
موضوع اعضای جایگزین بازرس علی البدل
1- اصلاحیه ماده 146 قانون تجارت: «مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علی البدل را نیز انتخاب کند. تا در صورت از کار افتادگی، فوت، استعفا، از دست دادن صلاحیت یا عدم پذیرش شغل توسط بازرس اصلی یا بازرس. بازرسان برای انجام وظایف بازرسی دعوت خواهند شد.»
بنابراین کار بازرس جایگزین زمانی شروع می شود. که بازرس اصلی به هر نحوی از وظایف خود استعفا دهد. حسابرس جایگزین باید همزمان با انتخاب حسابرس اصلی در مجمع عمومی عادی سالانه انتخاب شود. اقدامات بازرس اصلی همانند وظایف و اقدامات بازرس اصلی است، اما وظایف بازرس علی البدل با رفع ناتوانی بازرس اصلی منتفی می شود. مدت تعیین شده برای آن او ابتدا به بازرس منصوب شد.
وظایف عضو علی البدل هیئت مدیره
عضو علی البدل در صورتی که در اساسنامه به عنوان عضو جایگزین در سمت هیئت مدیره ذکر شود. در غیر این صورت، کلیه اقدامات و مسئولیت هایی که قبلاً توسط هیئت مدیره یا مدیران شرکت انجام شده است شامل خواهد شد.
برای انجام امور شرکت در صورت نیاز به عضو جایگزین باید اساسنامه و تغییرات در مجامع عمومی انجام شود.
