تکمیل اعضای هیات مدیره شرکت سهامی
حد نصاب کاهش تعداد اعضای هیات مدیره
به لحاظ اهمیت رعایت حد نصاب های رأی گیری و اعتبار تصمیمات در هیات مدیره قانون گذار در ماده ۱۱۲ «لایحه» کاهش تعداد اعضای هیات مدیره را از حداقل های مقرر در قانون مجاز ندانسته است.
حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص و عام
براساس قانون هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام حداقل پنج نفر و در شرکتهای سهامی خاص حداقل دو نفر تعیین شده است. امکان دارد در اساسنامه شرکت حداقل تعداد مدیران بیش از حداقل های مقرر در قانون باشد.
حداقل تعداد مدیران در اساسنامه شرکت سهامی
مثلاً طبق اساسنامه شرکت سهامی عام تعداد مدیران حداقل هفت نفر و شرکت سهامی خاص حداقل پنج نفر باشد. بدیهی است در چنین شرایطی باید به حاکمیت اراده و خواست سهامداران که در اساسنامه متجلی شده اولویت داد. حداقل مقرر در اساسنامه را مدنظر قرار داد.
صورتجلسه هیات مدیره در جایگزینی عضو علی البدل
در نتیجه در صورت فوت استعفا یا صلب شرایط از یک یا چند مدیر و کاهش تعداد مدیران در صورت تعیین عضو علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و در مجمع عمومی جانشین شخص خارج شده، باید طی صورت جلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام شود.
اولویت جایگزینی عضو علی البدل بجای اصلی با کدام است؟
از ظاهر ماده چنین بر می آید که پس از شمارش آرا در مجمع و احراز اعضای اصلی و عضو علی البدل هیات مدیره، جایگزینی اعضای على البدل با عضو اصلی که خارج شده میتواند ارتباطی به تعداد آرای عضو علی البدل نداشته باشد. در اساسنامه و یا مجمع عمومی ممکن است ترتیب دیگری غیر از میزان آرای متعلقه به هر عضو على البدل مثلاً اولويت شخص حقوقی به شخص حقیقی و یا خصوصیات ویژه فردی و تجربی و یا تحصیلی در نظر گرفته شود.
قانون در شرایط نبود عضو علی البدل هیات مدیره بجای اصلی چه می گوید؟
در صورت عدم پیش بینی عضو علی البدل مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیات مدیره دعوت کنند.
طبق ماده ۱۱۳ لایحه» در صورت امتناع مدیران از دعوت مجمع هر ذی نفع حق دارد. از بازرسان شرکت دعوت مجمع عمومی را درخواست کند و بازرس نیز مکلف به انجام چنین درخواستی است.
انحلال شرکت در بلاتصدی بودن سمت مدیران شرکت
ضمانت اجرای ماده ۱۱۲) «لایحه» در بند ۳ ماده ۲۰۱ «لایحه» در بخش ۹ انحلال و تصفیه شرکت دیده شده است. به این شرح که اگر سمت تمام یا برخی از اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر شش ماه بلامتصدی بماند. هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.
بلا تصدی بودن سمت اعضای هیات مدیره
در ضمانت اجرای پیش بینی شده در ماده ۲۰۱ «لایحه» ظاهراً فرقی نمیکند که تعداد اعضای هیات مدیره کمتر از حداقل های مقرر شده و یا بدون کم شدن عضوی از اعضای هیات مدیره سمت یکی از آنان بلامتصدی مانده باشد. یعنی هر سه نفر عضو هیات مدیره حضور داشته باشند. ولی مثلاً رئیس هیات مدیره فقط از سمت ریاست هیات مدیره استعفا کرده باشد.
