حدنصاب رسمیت مجمع عمومی عادی

حدنصاب رسمیت مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی چیست؟

مجمع عمومی عادی، جلسه‌ای سالانه و از پیش تعیین شده است که معمولاً در حضور سهامدارن و برای موارد مشخصی برگزار می‌شود. برای اینکه ضرورت تشکیل مجمع عمومی عادی را متوجه شوید، بهتر است که چگونگی فعالیت شرکت‌ها را بشناسید

مجمع عمومی عادی چیست؟

مجمع عمومی عادی: به این مجمع، مجمع عمومی سالیانه نیز گفته می شود زیرا باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود. در حالت کلی این مجمع برای انتخاب و عزل مدیران و بازرسان و تصویب گزارش های مالی تشکیل می شود.

نکات مهم در مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی مانند حد نصاب مجمع عمومی فوق العاده، تا دو نوبت دعوت می شود. اما مجمع عمومی موسس برای تشکیل تا سه نوبت دعوت می شود.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی عادی:

دعوت اول: بیش از نصف سرمایه که حق رای دارند.
دعوت دوم: هر تعداد از صاحبان سهام که حق رای دارند.

حدنصابهای تشکیل و تصمیم گیری مجامع عمومی در اساسنامه

برای تشکیل و تصمیم گیری و حد نصاب مجمع عمومی عادی و فوق العاده، حدنصاب های مختلفی در قانون مقرر شده است. بخش دوم مادۀ ۷۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ حکمی به شرح زیر مقرر شده که مطابق آن مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.

مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. صدر ماده ۷۲ بالا تعریفی ساده از مجمع عمومی به دست داده است.

حد نصاب های تشکیل و تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی

برای تشکیل مجمع عمومی عادی قانون گذار معیار اکثریت مطلق یعنی دارندگان بیش از ۵۰ درصد سهام دارای حق را به رسمیت شناخته است. مطابق ماده ۸۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۹۷ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد. مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد. و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد، رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

در این ماده چند نکته شایان توجه به نظر می رسد:

نخست آنکه حضور اکثریت دارندگان بیش از نصف سرمایه که حق رأی دارند. موجب رسمیت و اعتبار جلسه می شود. واژه لااقل در مقرره بالا زاید می باشد. چرا که بدون قید این واژه عبارت بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند. به تنهایی و بی نیاز از هر قید دیگری گویا می باشد.

بنابر این رسمیت جلسه با حضور سهامداران بیش از پنجاه درصد سرمایه محقق می گردد.  و عدد سهامداران بر اعتبار جلسه جز از جهت تشكيل هيأت رئيسة مجمع تأثیری ندارد.

دوم آنکه سهامداران حاضر در مجمع باید دارای حق رأی باشند. چرا که برخی سهامداران به موجب قانون از حق رأی دادن محروم می باشند. شرایط و موقعیت های چندی را می توان نام برد که در آنها سهامداران از دادن رأی و مشارکت در تصمیم گیری های مجامع محروم و منع می گردند.

خودداری از پرداخت مبالغ مربوط به تعهد سهام، نخستین علت تحمیل چنین محرومیتی بر سهامدار مستنکف می باشد. وضعیت دیگری که سهامدار از مشارکت در رأی گیری مجامع عمومی ممنوع بوده و سهام وی به عنوان سهام دارای حق رأی منظور نمی گردد. مطابق ماده ۴۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ جایی است که سهامدار از تعویض سهام خود در روند ماده ۳۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۳۷ دارندگان سهام مذکور در ماده ۲۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت.  و در احتساب حدنصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد این گونه سهام از كل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد.

به علاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و هم چنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت به این گونه سهام معلق خواهد ماند.

 

تبدیل سهام از سهام بی نام به سهام با نام و برعکس خودداری نموده باشد. بعلاوه مطابق بخش نخست مادۀ ۱۱۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ممکن است در اساسنامه شرکت برای رأی دادن در مجامع داشتن حداقل سهامی برای سهامدار ضرورت داشته باشد.

ممکن است گفته شود که مطابق تبصره ماده ۷۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ که مقرر می دارد در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند. و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود. در هیچ مجمعی نمی توان به موجب اساسنامه شرط دارا بودن تعداد سهام خاصی را برای حضور در رأی گیری اعمال نمود. در پاسخ باید گفت که به صراحت مفاد تبصره یاد شده، الزام مقرر تنها برای مجمع عمومی مؤسس بوده و مادۀ ۱۱۴ به روشنی امکان تعیین حداقل سهام برای رأی دادن در اساسنامه را تجویز نموده است.

دارندگان خرده سهم چهارمین دسته از سهامدارانی هستند که مجاز به شرکت در تصمیم گیری در مجامع نیستند. چرا که حتی در صورت سکوت اساسنامه دارنده کمتر از یک سهم یعنی پاره سهم نمی تواند رأی دهد.

با این حال در اساسنامه شرکت های سهامی مقرره ای پیش بینی می شود. که طبق آن دارندگان پاره سهم مجازند تا پاره سهم های خود را روی هم گذاشته و به یکی از میان خود برای شرکت در رأی گیری نمایندگی بدهند.

اگر چه مرجع ثبت شرکتها چنین اساسنامه هایی را ثبت و مورد پذیرش قرار می دهد. با این حال از آنجا که مشارکت در رأی از حقوق ناشی از مالکیت بر سهم محسوب می شود، دارندگان پاره سهم اصولاً از رأی دادن و در نتیجه تفویض حق رأی ممنوع هستند.

 مطلب سوم در خصوص ماده ۸۷ آن است که اگر حدنصاب تشکیل در دعوت اول حاصل نشود، مجمع باید با ذکر نتیجه دعوت ،اول دوباره از طریق روزنامه دعوت شود.

(( دارندگان سهامی که بر طبق مواد فوق سهام خود را تعریض ننموده باشند. نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد.  این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکا بر شرکت وارد شود.))

 

جلسه دوم با هر تعداد سهامدار دارای حق رأی رسمیت می یابد، به شرط آنکه کمتر از سه سهامدار نباشند. چرا که برای تشکیل مجمع نخست باید هیأت رئیسه مرکب از چهار عضو یعنی یک رئیس و دو ناظر که باید سهامدار باشند. و یک منشی که می تواند غیر سهامدار باشد انتخاب گردند.

حدنصاب تصمیم گیری در ماده ۸۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر مورد پیش بینی قرار گرفته است. که مطابق آن در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.

در بخش اخیر ماده مزبور شیوه خاصی به شرح زیر برای انتخاب مدیران شرکت سهامی پیش بینی شده که که طبق آن در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود.

و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده می تواند آراء خود را به یک نفر بدهد. یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.

برای این شیوه از رأی گیری مزایایی متصور است که در بحث انتخاب مدیران به آن پرداخته خواهد شد.

به حد نصاب نرسیدن مجمع عمومی

این حدنصاب مانند دعوت نوبت اول مجمع عمومی فوق العاده می باشد. در صورتیکه دعوت اول، اکثریت مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می گردد. به شرط آنکه نتیجه دعوت نخست درج شده باشد. در دعوت دوم مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشند، کفایت می کند.