حدنصاب تشکیل مجمع عادی و فوق العاده

حدنصاب تشکیل مجمع عادی و فوق العاده

حد نصاب تشکیل مجامع عمومی شرکت

بر اساس ماده 87 لایحه قانون تجارت، حد نصاب تشکیل جلسات در مجمع عمومی عادی در دعوت نوبت اول با حضور دارندگان اقلاَ بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند. این نصاب سرمایه ی می باشد. یعنی اکثریت مطلق سرمایه ای. به عنوان مثال اگر شرکت صد واحد سرمایه داشته باشد. باید در دعوت اول، دارندگان حداقل 51 واحد از سرمایه حاضر شوند.

شرایط رسمیت یافتن مجمع عمومی عادی و فوق العاده

حد نصاب برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده برای رسمیت یافتن این مجمع در دعوت اول باید دارندگان بیش از نیمی از سهام دارای حق رای شرکت، در زمان و محل ذکر شده در آگهی دعوت به مجمع حضور یابند. توجه داشته باشید در صورت به حد نصاب نرسیدن تعداد حاضرین در دعوت اول، این جلسه تشکیل نمی‌شود.

حدنصاب تشکیل و تصمیم گیری در مجمع عادی و فوق العاده

برای تشکیل و تصمیم گیری در مجامع عمومی حدنصاب های مختلفی در قانون مقرر شده است. بخش دوم مادۀ ۷۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ حکمی به شرح زیر مقرر شده که مطابق آن مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود.

مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد. صدر ماده ۷۲ بالا تعریفی ساده از مجمع عمومی به دست داده است.

تشخیص حدنصاب تشکیل و تصمیم گیری در مجمع عادی و فوق العاده

بخش دوم ماده بالا قاعده ای آمره برای حداقل نصاب به منظور انعقاد مجامع و تصمیم گیری های آنها به دست داده است. مطابق این قاعده برای تشخیص حدنصاب تشکیل و تصمیم گیری در مجامع عمومی بایستی به مقررات اساسنامه مراجعه نمود. با این حال اعتبار حدنصاب مقرر در اساسنامه نباید با حدنصاب مذکور در قانون مغایرت نشان دهد.

به دیگر سخن در صورت وضع مقررات ناظر به حدنصاب تشکیل مجمع عادی و فوق العاده در اساسنامه چنین حدنصابی نباید از حدنصاب مندرج در قانون کمتر باشد. چرا که معیار و تکلیف مقرر در بخش اخیر ماده ۷۲ قانون بالا آمره بوده و مفاد اساسنامه نمی تواند حدنصابی کمتر از آن پیش بینی کند. در نتیجه امکان وضع حدنصاب بالاتر از آنچه که در قانون آمده، بلامانع می باشد.

فاصله بین مجمع نوبت اول و دوم

فاصله زمانی مابین تاريخ دعوت و تاریخ برگزاری مجامع مذكور حداقل 10 روز و حداكثر 20 روز می باشد.

فاصله بین مجمع نوبت اول و دوم

فاصله بین انشار آگهی دعوت مجمع نوبت اول و دوم

در قانون مدت زمانی که در انتشار آگهی دعوت برای مجمع نوبت دوم را می توانید رعایت کنید، مابین 48 ساعت ( 2 روز )  الی 7 روز می باشد. که شما وقت دارید آگهی دعوت نوبت دوم را منتشر نمایید.

حدنصاب تشکیل مجمع عادی و فوق العاده

آیا امکان تغییر دستورات جلسه نوبت اول برای نوبت دوم وجود دارد؟

هرگونه تغيير، كاهش ياافزايش دستور جلسه مجمع عمومي نوبت اول در نوبت‌های بعدي ممنوع است.

حدنصاب تشکیل مجمع عادی و فوق العاده

فاصله زمانی مجمع عادی که انتخابات در دستور کار باشد؟

در مورد مجمع عمومی عادی نوبت دوم كه انتخابات را در دستور كار خود دارد، همان فاصله ۱۰ تا ۲۰ روز لازم الرعايه است.

به حد نصاب نرسیدن مجمع عمومی

این حد نصاب مانند دعوت نوبت اول مجمع عمومی فوق العاده می باشد. اگر در دعوت اول، با حضور دارندگان اقلاَ بیش از نصف سهامی است که حق رای دارند. اگر اکثریت مذکور حاصل نشد، مجمع برای نوبت دوم دعوت می شود. به شرط آن که نتیجه دعوت اول قید شده باشد. در دعوت نوبت دوم مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشند، کفایت می کند.

مثال برای حد نصاب قانونی مجمع عمومی عادی

این نصاب سرمایه ی می باشد. یعنی اکثریت مطلق سرمایه ی. به عنوان مثال : اگر سرمایه شرکت 1 میلیون تومان باشد که به 100 سهم 10 هزار تومانی تقسیم شده است. باید در نوبت اول، دارندگان حداقل 51 درصد (51 سهم که معادل 510 هزار تومان ) از سرمایه حاضر شوند. این مجمع قانونی است. و میتوان آن را برگزار نمود.  این حد نصاب مانند دعوت نوبت اول مجمع عمومی فوق العاده می باشد.

دعوت نوبت دوم مجمع عمومی عادی

اگر در دعوت نوبت اول، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت می شود. به شرط آن که نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

در دعوت نوبت دوم مجمع عمومی عادی، حضور هر تعداد از صاحبان سهام که هر مقدار از سهام شرکت را تعهد کرده باشند، کفایت می کند.

مجمع عمومی عادی در چند نوبت برگزار می گردد؟

مجمع عمومی عادی مانند مجمع عمومی موسسین، تا دو نوبت دعوت می شود. اما مجمع عمومی فوق العاده برای تشکیل تا سه نوبت دعوت می شود.

نصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی

حد نصاب تصمیم گیری در مجمع عمومی عادی، اصولاَ اکثریت مطلق یعنی بیش از نصف آرای حاضر در جلسه رسمی می باشد. مثلاَ اگر 20 رای در مجمع حاضر باشد و بخواهیم در خصوص تصویب ترازنامه تصمیم بگیریم ، باید 11 رای موافق داشته باشیم مگر در مورد انتخاب ( نه عزل ) مدیران یا بازرسان که ملاک اکثریت نسبی است. یعنی اگر 20 رای در جلسه مجمع حاضر باشد و 6 رای مخالف ، 7 رای موافق و 7 رای نیز ممتنع ، مدیر انتخاب می شود. زیرا اکثریت نسبی کفایت می کند.

اکثریت نسبی یعنی هر چقدر تعداد موافق از مخالف بیشتر باشد . در مورد انتخاب رئیس هیات رئیسه مجمع عمومی نیز طبق ماده 101 لایحه ، اکثریت نسبی ملاک است. اما در رابطه با انتخاب همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت طبق ماده 124 لایحه ، اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی باید موافق باشند. مثلاَ اگر تعداد آرای حاضر در جبسه 100 باید حداقل 75 رای موافق با انتخاب وجود داشته باشد.

اکثریت نسبی چیست؟

اکثریت نسبی یعنی هر چقدر تعداد موافق از مخالف بیشتر باشد . در مورد انتخاب رئیس هیات رئیسه مجمع عمومی نیز طبق ماده 101 لایحه ، اکثریت نسبی ملاک است

حد نصاب رسمیت تشکیل مجمع عمومی عادی

برای تشکیل مجمع عمومی عادی قانون گذار معیار اکثریت مطلق یعنی دارندگان بیش از ۵۰ درصد سهام دارای حق رای به رسمیت شناخته است. مطابق ماده ۸۷ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۹۷ در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد. مجمع برای نوبت دوم دعوت خواهد شد. و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد. رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

نخست آنکه حضور اکثریت دارندگان بیش از نصف سرمایه که حق رأی دارند. موجب رسمیت و اعتبار جلسه می شود. واژه لااقل در مقرره بالا زاید می باشد. چرا که بدون قید این واژه عبارت بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند. به تنهایی و بی نیاز از هر قید دیگری گویا می باشد.

بنابر این رسمیت جلسه با حضور سهامداران بیش از پنجاه درصد سرمایه محقق می گردد. و عدد سهامداران بر اعتبار جلسه جز از جهت تشكيل هيات رئيسه مجمع تأثیری ندارد.

دوم آنکه سهامداران حاضر در مجمع باید دارای حق رأی باشند. چرا که برخی سهامداران به موجب قانون از حق رأی دادن محروم می باشند. شرایط و موقعیت های چندی را می توان نام برد. که در آنها سهامداران از دادن رای و مشارکت در تصمیم گیری های مجامع محروم و منع می گردند.

حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده

از آنجا که صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در مقایسه با مجمع عمومی عادی از اهمیت و اثرگذاری بیشتری برخوردار می باشد. بنابراین باید انتظار داشت تا برای تشکیل و تصمیم گیری این مجمع حدنصاب بیشتری پیش بینی گردد.

بر همین اساس ماده ۸۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مقرر می دارد. در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد. مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند، رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود. به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

نصاب قانونی نوبت اول و دوم مجمع عمومی فوق العاده

نصاب اعتبار جلسه نخست مجمع عمومی فوق العاده مانند مجمع عمومی عادی با حضور دارندگان بیش از نیمی از سهام دارای حق رأی می باشد. با این حال در صورت تشکیل نشدن جلسه به دلیل نرسیدن به حدنصاب، قانونی جلسه ناشی از دعوت دوم مجمع عمومی فوق العاده با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رای معتبر می باشد.

این در حالی است که در دعوت دوم مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان هر تعداد سهام دارای حق رأی برای رسمیت جلسه کفایت می کند.

بنابراین اگر آرای همه سهامداران را یک صد رأی فرض کنیم، در دعوت نخست بایستی دارندگان بیش از پنجاه سهم یعنی دست کم پنجاه و یک سهم دارای حق رأی داشته باشند.

تفاوت مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده

همان‌طور که از نامش پیداست، تشریفات دعوت مجمع عمومی فوق العاده معمولاً در شرایط خاص و در صورت نیاز به صورت فوق العاده به منظور تصمیم گیری در مورد موضوعات مهم و منافع سهامداران برگزار می‌شود.

مجمع عمومی عادی یا فوق العاده یک اصطلاح آشنا و جا افتاده بین بورسی‌ها و کسانی که دانش بورسی و سرمایه‌گذاری دارند، باشد. اما ممکن است برای کسانی که تازه وارد بازار بورس و فعالیت‌های آن شده‌اند، کمی مبهم و گیج‌کننده باشد.

مجمع عمومی عادی، جلسه‌ای است که به صورت عادی و برنامه‌ریزی شده از قبل در یک روز برگزار می‌شود، اما مجمع عمومی بطور فوق العاده جلسه‌ای است که به صورت اضطراری و خارج از برنامه زمان بندی شده به صورت فوری و فوق العاده تشکیل می‌شود.

حدنصاب تشکیل مجمع عادی و فوق العاده

نحوه انتشار دعوتنامه برای حضور در مجامع عمومی عادی و فوق العاده (مرحله دوم)

الف- نحوه انتشار آگهی فراخوان جلسات عمومی فوق العاده (مرحله دوم) جهت انتخاب نمایندگان اعضا.

در این مرحله مطابق ماده 10 آئین نامه رفتار مجامع عمومی، مرجع دعوت کننده مجمع عمومی فوق العاده/عادی باید آگهی دعوت را منتشر کند.

دعوت‌کننده باید هدف تشکیل و برگزاری مجمع عمومی فوق‌العاده را در نظر داشته باشد و فاصله زمانی بین تاریخ دعوت تا تاریخی که برای تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده تعیین شده است حداقل 10 سال باشد. روز و حداکثر 20 روز. برای محاسبه بازه زمانی، تاریخ انتشار آگهی و روز تشکیل جلسه جزء مهلت محسوب نمی شود.

بر اساس ماده 35 مجمع عمومی عادی، مجمع عمومی فوق العاده به منظور تغییر مواد اساسنامه (در محدوده قانون بخش تعاون)، اتخاذ تصمیم به عزل یا پذیرش استعفای هیأت مدیره. و انحلال یا ادغام تعاونی.

نحوه انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی عادی مرحله دوم جهت انتخاب نمایندگان اعضا

دعوت کننده باید هدف از تشکیل و برگزاری مجمع عمومی عادی را در نظر داشته باشد و فاصله زمانی بین تاریخ دعوت [انتشار اطلاعیه] تا تاریخ تعیین شده برای مجمع عمومی [عادی] نباید کمتر از 10 باشد. روز و حداکثر 20 روز. در صورتی که برگزاری انتخابات [هیأت مدیره یا بازرسان] در دستور جلسه مجمع عمومی عادی باشد، این مهلت برای اولین دعوت حداقل 20 روز و حداکثر 40 روز و در محاسبه بازه زمانی امروز خواهد بود. و روز انتشار آگهی و روز تشکیل جلسه جزء مهلت محسوب نخواهد شد. فاصله بین تاریخ دعوت تا تاریخ تعیین شده برای مجمع عمومی که در دستور کار آن انتخاب هیات تصفیه می باشد از 10 تا 20 روز خواهد بود.

شایان ذکر است در صورت حضور کلیه اعضاء تعاونی با در نظر گرفتن موارد مندرج در دستورالعمل نحوه نظارت بر انتخابات تعاونی، نیازی به انتشار آگهی و دعوتنامه نمی باشد. هرگونه تغییر یا اصلاح بعدی در اطلاعیه مجمع عمومی مستلزم رعایت حداقل بازه های زمانی تعیین شده است.

اهداف برگزاری مجمع عمومی عادی

بر اساس ماده 3 آیین نامه نحوه تشکیل مجامع عمومی، مجمع عمومی عادی باید حداقل سالی یک بار ظرف مدت چهار ماه پس از پایان سال مالی و بر اساس ماده 34 آیین نامه مجمع عمومی تشکیل شود. مجمع عمومی عادی برای یک یا چند مورد از اهداف زیر تشکیل می شود:

1- انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان.

2- ترازنامه و حساب سود و زیان و سایر گزارش های مالی هیأت مدیره را مطالعه و پس از مطالعه گزارش بازرس یا بازرسان در مورد آنها تصمیم گیری کند.

3- تعیین خط مشی و برنامه تعاونی، تصویب بودجه جاری و سرمایه گذاری، درخواست اعتبار، وام و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیئت مدیره.

4- اتخاذ تصمیم در خصوص افزایش یا کاهش سرمایه در حدود.

6-تصویب آیین نامه داخلی تعاونی.

7-تعیین روزنامه کثیرالانتشار شامل آگهی های شرکت.

8-تصمیم گیری در مورد عضویت شرکت تعاونی شرکت‌ها، اتحادیه‌ها و اتاق‌های تعاونی و میزان سهام یا حق عضویت سالانه طبق موازین مقرر در این قانون. آنها 2-9 تشکیل شده اند.

9- تعیین حداقل و حداکثر سهام برای اعضا [با در نظر گرفتن ماده (20) قانون بخش تعاون]. تصویب نظام داخلی حقوق و مزایای هیأت مدیره و مدیرعامل.

10- اتخاذ تصمیم در مورد حق الزحمه حسابرس.

11- اتخاذ تصمیم در مورد عزل اعضای تعاونی [مطابق ماده (13) قانون بخش تعاون]

12-  عزل بازرس [موضوع بند (1) ماده (33) قانون شرکتهای تعاونی]

13 – سایر وظایف محوله از طرف مجمع عمومی طبق قوانین و مقررات.