برگزاری مجمع عمومی عادی
.در لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقررات کمی به طرز اداره مجمع عمومی عادی اختصاص داده شده است. این مقررات راجع به هیئت رئیسه، مجمع ترتیب صورت جلسه، مدت تشکیل جلسه مجمع حد نصاب ،جلسه اکثریت های لازم برای رأی گیری ،اعلام تنفس، و ضمانت اجرای برگزاری جلسات مجمع عمومی است.
به جز در مورد مدت تشکیل جلسه مجمع که در مورد آن بحث قابل ملاحظه ای مطرح نشده است. برحسب مورد ممکن است متفاوت باشد ،در مورد هر کدام از موارد مذکور ذکر توضیحاتی به شرح ذیل لازم به نظر میرسد.
هیئت رئیسه مجمع عمومی
1.هیئت رئیسه مجمع عمومی. به موجب ماده ۱۰۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷: «مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود… ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد، ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ریاست هیات رئیسه مجمع با رئیس هیئت مدیره
همچنین ((در صورتی که ترتیب دیگری در اساسنامه پیش بینی نشده باشد ، ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود، مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد. که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد)).
منظور از اکثریت نسبی در مجمع چیست؟
در اساسنامه شرکت نمیتوان خلاف قاعده اخیر را که جنبه امره دارد ، پیش بینی کرد. منظور از اکثریت نسبی این است که سهامداران حاضر در جلسه به داوطلبان موردنظر خود رأی میدهند. هر کدام از آنان که صاحب آرای بیشتری باشد، انتخاب می شود.
آیا اشخاص حقوقی عضو شرکت می توانند عضو هیات رئیسه شوند؟
اشخاص حقوقی نیز میتوانند عضو هیئت رئیسه باشند؛ در این صورت ،نماینده شخص یا اشخاص حقوقی انتخاب شده مانند عضو هیئت رئیسه عمل خواهد کرد. مسئولیتهای او همان مسئولیتهای اعضای هیئت رئیسه ای خواهد بود. که اصالتا عمل می کنند. البته ،قانون گذار ما قاعده اخیر را به صراحت بیان نکرده، ولی در ماده ۱۰۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر داشته است.
مسئولیتهای اعضای هیئت رئیسه مجمع عادی
که در کلیه مراحل برگزاری مجمع عمومی عادی حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به منزله حضور خود صاحب سهم است؛ به عبارت ،دیگر گویی نماینده خود صاحب سهم است. بنابراین به نظر میرسد که می توان نماینده شخص حقوقی را به دلیل وظایفی که با عنوان عضو هیئت رئیسه انجام میدهد. از نظر مدنی و جزایی مسئول دانست.
تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی توسط منشی هیات رئیسه
۲ ترتیب صورت جلسه . به موجب ماده ۱۰۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ : ((از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده میشود. که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد )).
جزای تخلف هیات رئیسه مجمع عمومی عادی
هر گاه هیئت رئیسه صورت جلسه مذکور را تنظیم نکند. به مجازات مقرر در ماده ۲۵۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷ محکوم خواهد شد. (ماده ۲۵۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷). قانون گذار محتوای دقیق صورت جلسه را معین نکرده است؛ ولی صورت جلسه به طور اصولی باید به گونه ای تنظیم شود که اعتبار آن مورد تردید نباشد.
مقررات تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی عادی
در صورت جلسه باید تاریخ و محل تشکیل مجمع عمومی عادی، دستور جلسه ، اسامی اعضای هیئت رئیسه، تعداد شرکت کنندگان در مجمع ، جمع آرای آنان و نصابی که حاصل شده است ،
و خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات اتخاذ شده ، قید شود. هر گاه تصمیمات مجمع عمومی متضمن انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت، تصویب ترازنامه ، کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه ، و انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن ،باشد ، نسخه ای از صورت جلسه باید جهت ثبت به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود( ماده ۱۰۶ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
حد نصاب جلسه یعنی چه؟
- حد نصاب جلسه حد نصاب به معنی وجود حداقل سهامی است که صاحبان حاضر در مجمع عمومی عادی باید داشته باشند تا جلسه مجمع عمومی رسمیت پیدا کند سهام داران به نحو مؤثری رأی بدهند.
- به موجب ماده ۸۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ : ((در برگزاری مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است… ))نظر به اینکه این الزام قانون گذار همواره قابل اجرا نیست.
-
حد نصاب نوبت اول و دوم مجمع عمومی عادی
- در ادامه ماده مذکور آمده است: «اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد. با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد، رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود؛ به شرط آنکه در دعوت نوبت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد)).
- سختگیری قانون گذار ما در مورد حضور دارندگان لااقل بیش از نصف سهام دارای حق رأی در محل برگزاری مجمع عمومی عادی، قابل توجیه نیست. در حقوق فرانسه ، حد نصاب مزبور(( یک چهارم سهام دارای حق رأی» است؛ با این حال، برخی از شرکتها برای جلوگیری از تشکیل جلسه دوم به رأی گیری از طریق ارسال ((برگهای نمایندگی سفید امضا ))می پردازند.
- و برخی دیگر نیز برای تشویق صاحبان سهم به شرکت در مجمع ، به حضار با عنوان ((حق حضور)) مبالغی پرداخت ی کنند که موجب افزایش هزینه های شرکت می.شود. به نظر ما مقررات ماده ۸۷ به حد نصاب جنبه امره دارند. بنابراین نمیتوان در اساسنامه حد نصاب مزبور را به کمتر یا بیشتر از آنچه در ماده مقرر است.
- معین کرد و به هر حال حتی با ذکر خلاف ماده مورد بحث در اساسنامه هر تصمیمی که مجمع بدون رعایت مفاد ماده اتخاذ کند. به حکم ماده ۲۷۰ لایحه قانونی قابل ابطال است. باید اضافه کرد که برای اینکه حد نصاب حاصل باشد. لازم نیست که خود سهامداران شخصاً حضور داشته باشند. حضور نمایندگان آنها به منزله حضور خود آنها است .(ماده ۱۰۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
