مجمع عمومی عادی
1- حد نصاب برای تشکیل مجمع و اتخاذ
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری میباشد. هرگاه در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد. با حضور عده ای از صاحبان سهامی که حق رأی دارند. رسمیت یافته تصمیمات لازم نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق العاده است اتخاذ خواهد نمود.
مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اوّل قید شده باشد( مواد ۸۶ و ۸۷ ، ،ل.ا.ق.ت ) اما ماده ۹۳ قانون مزبور، استثنائی به قطعیت آرای مجمع عمومی عادی وارد کرده حد نصاب جدیدی را پیش بینی نموده است. و آن موقعی است که در مجمع مذکور بخواهند در حقوق نوع خاصی از سهام شرکت تغییر بدهند.
که در این صورت تصمیم مجمع وقتی قطعی خواهد بود. که با لا اقل نصف دارندگان اینگونه سهام در دعوت اوّل و در صورت حاصل نشدن حد نصاب لااقل یک سوم دارندگان سهام مذکور در جلسه خاصی حاضر و آن تصمیم را با اکثریت دو سوم ،آراء، تصویب نمایند.
تصمیمات در مجمع عمومی عادی
تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر رسمی معتبر میباشد، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود. ( بند۱ ماده ۸۸، ل.ا.ق.ت).
2-وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی
1-2-وظایف مجمع عمومی عادى – وظايف مجمع مزبور شامل مذاکرات و اخذ تصمیم درباره امور جاری شرکت میباشد مانند:
استماع گزارش و پیشنهادات هیأت مدیره و بازرسان شرکت در مورد وضع مالی و خط مشی آینده شرکت و اخذ تصمیم درباره آنها.
–تصویب ترازنامه سالیانه و حساب سود و زیان؛ ضمناً تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان موکول به استماع گزارش بازرسان شرکت میباشد.
–تعيين حق الزحمه مدیران و بازرسان و تعیین جانشینان در خاتمه مدت مأموریت آنان.
–تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میشود.
اختیارات مجمع عمومی عادی
– مجمع عمومی عادی در مورد کلیه مسائل فوق ، دارای اختیارات کامل بوده و به شرح زیر عمل مینماید.
اولاً – رسیدگی به حسابهای شرکت و تقسم سود: مجمع عمومی عادی در هر سال مالی در موعد پیش بینی شده در اساسنامه تشکیل میشود، پس از استماع گزارش، بازرس یا بازرسان شرکت در مورد ترازنامه و حساب سود و زیان اتخاذ تصمیم مینمایند.
مجمع عمومی عادی حق دارد. به تر از نامه ها و حسابهای سود و زیان سنوات قبل و همچنین صورت دارائی و مطالبات و دیون شرکت و بالاخره صورت جلسات دوره عملکرد سالیانه شرکت رسیدگی و اظهار نظر کند (ماده ۸۹، ل.ا.ق.ت).
ثانياً – برابر ماده ۹۰ ل.ا.ق.ت که مقرر میدارد: (( تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع، تقسیم ۱۰ درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است. ))
در ماده مذکور مقنن به سود ویژه اشاره میکند. و منظور از آن عبارت است از وضع تمام مخارج ،شرکت مانند : (( هزینه تجارتی و مخارج بهره برداری – استهلاک – هزینه عمومی و تبلیغات – مالیات و پاداش – مطالبات مشکوک الوصول – پذیرائی و غیره)) از درآمد کل شرکت. در صورتی که شرکت بابت عملیات سالهای گذشته زبان داشته باشد.
قسمتی از سود ویژه برای تأمین زیان سالهای مذکور منظور می شود .و چنانچه زیانی بابت عملیات سال های قبل وجود نداشته باشد. از سود ویژه مبلغ زیر برداشت می شود:
– 20/1 یا ۵ درصد تشکیل ذخیره قانونی شرکت تا زمانی که میزان آن به ۱۰ درصد سرمایه اصلی شرکت برسد و بعد از آن برداشت به عنوان ذخیره قانونی، اختیاری خواهد بود( ماده ۱۴۰، ل.ا.ق.ت).
– ذخائر ختیاری، قسمتی از سود خالص است که بنا به تصمیم مجمع عمومی . معمولاً بنا به توصیه هیأت مدیره بین سهامداران تقسیم نمیگردد. و به عنوان ذخیره عمومی یا ذخیره مخصوص نگاه داری می شود.
پس از کسر و برداشتهای فوق از سود ویژه اگر سودی باقی ماند تقسیم ۱۰ درصد سود ویژه بین صاحبان سهام الزامی است.
به نظر میرسد. سود قابل تقسیم عبارت است از درآمد حاصل در سال مالی شرکت پس از کسر کلیه هزینه ها و استهلاکات و وضع زیانهای وارده در سنوات مالی قبل و منهای اندوخته های قانونی و اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است (مستنبط از مواد 237 ، ۲۳۸ و ۲۳۹، ل.ا.ق.ت) ضمناً تقسیم میزان ده درصد سود بین صاحبان سهام که در ماده ۹۰ ل . ا.ق.ت به آن اشاره شده کافی به نظر نمیرسد.
زیرا نود درصد سود مزبور در اختیار مدیران شرکت میباشد، از طرف دیگر امکان دارد که مدیران مزبور به عناوین مختلفی از قبیل جبران زیانهای سنوات قبل شرکت، مدت مدیدی صاحبان سهام را حتی از دریافت ده درصد مزبور محروم نمایند. لازم به توضیح است. که از نقطه نظر قوانین مالیاتی پس از کسر مالیات از مجموع درآمد شرکت به نرخ ۱۰ درصد به عنوان مالیات شرکت، در مورد سودی که شرکت بین سهامداران تقسیم مینماید.
مالیات به نرخ ماده ۱۳۱ قانون مالیاتهای مستقیم مصوب 3/12/1366 کسر میگردد.
ضمناً تقسیم سود موهوم ، سودی که با فقدان منافع یا ذخایر اختیاری و یا بدون تنظیم ترازنامه و صورت دارایی و یا با استناد به ترازنامه و صورت دارایی غیر واقع بین سهامداران تقسیم گردد. از طرف مقنن منع شده است ( مواد ۲۴۰ و ۲۵۸، ل.ل.ق.ت).
بدیهی است. که موجبات مسؤولیت مدنی و جزایی رئیس و اعضای هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت را فراهم می سازد.
انتخاب مدیران و بازرسان
مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. و مدت مدیریت آنان اساسنامه شرکت معین میشود ، در هر صورت این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد( مواد ۱۰۸ – ۱۰۹ ، ل.ا.ق.ت) از طرف دیگر مجمع مزبور میتواند در تصمیمات بعدی خود هیأت مدیره را كلاً و یا بعضاً عزل نماید. (ماده ۱۰۷، ل.ا.ق.ت).
نحوه انتخاب مدیران شرکت
نحوه انتخاب مدیران شرکت در ماده ۸۸ل.ا.ق.ت با اکثریت نسبی پیش بینی شده است، در قسمت دوم ماده مزبور که مقرر میدارد:
(( در مورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند. ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند.
اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.)) در شرکت سهامی مدیران الزاماً از بین صاحبان سهام انتخاب میشوند. در قسمت دوم ماده ۸۸ مذکور فرمول محاسبه تعداد آراء هر رأی دهنده را بیان کرده است.
در این مورد با توجه به اصل رعایت تساوی حقوق هر سهامدار در تخصیص رأی به انتخاب مدیران میتوان گفت به تعداد سهام هر رأی دهنده (بدون در نظر گرفتن تعداد آراء صاحبان سهام ممتاز مندرج در ماده ۴۲ ل.ا.ق.ت ) در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود.
