طرح اعلامیه پذیره نویسی چیست؟
پذیره نویسی، که معادل انگلیسی آن underwriting است، یک عمل حقوقی است. که در آن فردی تعهد می‌کند تا بخشی از سرمایه یک شرکت را تأمین کند. فرآیند این عمل نیازمند تهیه یک طرح توسط موسسان شرکت است. که باید توسط همه آن‌ها امضا شود. و به اداره ثبت شرکتها تحویل داده شود.
پذیره نویسی چیست؟
پذیره نویسی را نوعی تعهد انجام کار یا تعهد امری مشخص می‌دانند که در یک سند نوشته شده باشد. البته لازم است بدانید که پذیره نویسی به معنای خرید اوراق بهادار از ناشر یا نماینده قانونی او است .که باید طبق تعهد و قرارداد پرداخت وجه کامل صورت بگیرد.
طرح اعلامیه پذیره نویسی چیست؟
طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام توسط موسسین تهیه میشود و آن را به صورت ضمیمه اظهارنامه به مرجع ثبت شرکت تحویل می‌دهند. در طرح اعلامیه پذیره نویسی باید نام شرکت و فعالیتهایی که شرکت به آن منظور تشکیل شده است ذکر شود.
نکات مهم طرح پذیره نویسی
طرح پذیره نویسی باید مشتمل بر بر نکات زیر باشد:
-نام شرکت
-موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت به منظور آن تشکیل می شود.
-مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتی که تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
-مدت شرکت : مدت شرکت نامحدود و انحلال آن از اختیارات مجمع عمومی فوق العاده سهامداران و بر طبق مقررات قانون تجارت انجام خواهد گرفت.
-هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین ، در صورتی که تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به موضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
-مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت ، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
توضیح : مانند این که سرمایه شرکت سهامی عام 000/000/900 ریال که به 000/90 سهم با نام ده هزار ریالی تقسیم شده و ۳۵ درصد آن توسط مؤسسین نقداً پرداخت و30 درصد سرمایه به صورت آورده غیر نقدی از قبیل زمین و ساختمان و علامت تجارتی و ورقه اختراع ( اموال منقول غیر مادی) وسیله مؤسسین به شرکت واگذار شده است.
آورده های غیر نقد برابر تبصره ماده ۶ ل.ا.ق.ت مخصوص مؤسسین در شرکت سهامی عام میباشد. در صورتی که مؤسسین مزایایی برای خود در نظر گرفته اند. تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
توضیح: مؤسسین هر کدام ممکن است. چند سهم بابت اطلاعات فنی و علمی و تجاربی که به شرکت دادهاند برای خود در نظر بگیرند. تا از منافع خالص شرکت به اندازه حصه خود سود ببرند و پس از انحلال شرکت و وضع دیون و تعهدات آن و بازپرداخت مبلغ اسمی سهام سهامداران از مابقی دارایی شرکت نیز منتفع بشوند، اینگونه سهام را سهام مؤسس یا سهام انتفاعی گویند.
سهم انتفاعی چیست؟
سهم انتفاعی سهمی است که دارنده آن بدون آنکه حقی به سرمایه شرکت داشته باشد. قسمتی از منافع آن را ( البته پس از کسر بهره ثابت سهام) در حدود سهم خود دریافت دارد.
سهام ممتاز چیست؟ متعلق به چه کسانی است؟
ممکن است مؤسسین، سهام ممتازه برای خود در نظر بگیرند. و امتیازاتی از قبیل این که مسئول مالی شرکت و یا مدیر عامل با تائید آنان باشد. و یا در هیأت مدیره یکی از اعضای آن لااقل منتخب صاحبان سهام ممتاز باشد. و تصمیمات هیأت مدیره بدون رأی موافق عضو اخیر نافذ نباشد.
مؤسسين( صاحبان سهام ممتاز) همچنین میتوانند اولویت خود را نسبت به سایر سهامداران شرکت در تقسیم دارایی و برداشت ارزش اسمی سهام خود شرط نمایند.
– تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کرده اند.
توضیح: برابر ماده ۶ل.ا.ق.ت مؤسسین باید اقلاً ۲۰ درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده لااقل ۳۵ درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها بسپارند.
– ذکر هزینه هایی که مؤسسین تا آن موقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است. پرداخت کردهاند و برآورد هزینه های لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
توضیح : ماده ۲۳۶ ل.ا.ق.ت مقرر میدارد: (( هزینههای تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود، مستهلک شود …)) و مؤسسین نمیتوانند در ازاء هزینه های مزبور سهم دریافت نمایند.
-در صورتی که انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد. حاوی ذکر مشخصات اجازه نامه یا موافقت اصولی آن مراجع باشد.
توضیح: مانند استخراج معدن که کسب قبلی پروانه بهره برداری از وزارت صنایع و معادن الزامی است.
-ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی توسط پذیره نویس تعهد و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیره نویسی نقداً پرداخت گردد.
توضیح: ممکن است. در طرح پذیره نویسی برای هر فرد حداقل یک سهم و حداکثر50 سهم اجازه پذیره نویسی داده شود. و در مورد تعیین مبلغ پرداختی از طرف پذیره نویس نباید مبلغ مزبور با توجه به ماده ۱۶ ل.ا.ق.ت کمتر از ۳۵ درصد مبلغ ورقه تعهد سهم باشد.
تأکید مقنن از پرداخت نقدی ۳۵ درصد از مبلغ ورقه تعهد سهم به منظور فراهم ساختن وجه نقد برای فعالیت اولیه شرکت و جلوگیری از پذیره نویسی موهوم است. ضمناً بقیه مبلغ ورقه سهم برابر اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی فوق العاده حداکثر ظرف مدت ۵ سال از تاریخ تأسیس شرکت باید توسط پذیره نویس پرداخت گردد.
– ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آن حساب پرداخت شود. و تعیین مهلتی که طی آن اشخاص ذیعلاقه میتوانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کنند.
توضیح : در این ستون مثلاً قید میشود که: تاریخ شروع پذیره نویسی پانزدهم فروردین ماه ۱۳۶۱ و خاتمه آن بیست و پنجم خردادماه ۱۳۶۱ میباشد.
پذیره نویسان میتوانند در مهلتهای مقرر در فوق به بانک ملی شعبه….. مراجعه و ورقه سهام را امضاء و مبلغی را که باید پرداخت کنند .به حساب شماره … بانک مزبور تأدیه و نسخه دوم ورقه تعهد سهم را با قید رسید وجه و مهر و امضاء دریافت دارند.
-تصریح به این که اظهارنامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
-ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان
توضیح: برابر ماده ۳۰ ل . ا. ق ت مادامی که مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بی نام ، گواهینامه موقت بی نام ممنوع است. به تعهد کننده اینگونه سهام، گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد. که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام با نام است ، ضمناً پرداخت بقیه ارزش سهام باید به صورت نقدی باشد.
