مسئولیت و اختیارات هیات مدیره در شرکت سهامی
هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت سهامی به عنوان رکن اداره کننده شرکت باید از اختیارات قانونی برای اداره و پیش برد شرکت برخوردار باشند. و این موضوع در متن قانون مورد اشاره قرار گرفته است.
به موجب ماده ۱۱۸ اصلاحیه قانون تجارت؛ مدیران شرکت از اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردارند. مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنان در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد.
نامحدود بودن اختیارات هیات مدیره در اداره شرکت
گفتنی است که واژه مدیران در این ماده قانون تنها به اعضای هیئت مدیره اشاره دارد. و شامل مدیر عامل نمی شود. بنابراین نامحدود بودن اختیارات برای اداره شرکت تنها شامل اعضای هیئت مدیره شرکت است. مگر آن که هیئت مدیره چنین اختیاراتی را به مدیر عامل نیز بدهد.
مدیر عامل چگونه نماینده شرکت محسوب می شود؟
به موجب ماده ۱۲۵ اصلاحیه قانون تجارت (و ماده ۶۰۳ پیش نویس قانون تجارت جدید): مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد.
مسئولیت و اختیارات هیات مدیره در شرکت سهامی
مسئولیت هیات مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی
بنابراین مدیر عامل برگزیده هیئت مدیره عهده دار مدیریت اجرایی شرکت است. و برخورداری هیئت مدیره از اختیارات لازم برای اداره امور شرکت طبق قانون به این معنی نیست که هیئت مدیره میتواند به اقداماتی که در حوزه مدیریت اجرایی شرکت قرار می گیرد. ( مانند نمایندگی شرکت نزد اشخاص ثالث ) بپردازد.
رسمیت یافتن نمایندگی شرکت توسط مدیر عامل
برای رسمیت یافتن نمایندگی شرکت توسط مدیر عامل، باید مشخصات و میزان اختیارات منظور شده برای وی به اداره ثبت شرکتها اعلام شود. تا پس از ثبت ، با انتشار در روزنامه رسمی کشور به آگاهی همگان برسد. به موجب ماده ۱۲۸ اصلاحیه قانون تجارت و ماده ۶۰۴ پیش نویس قانون تجارت جدید).
مقاله مسئولیت مدنی هیات مدیره شرکت سهامی مرتبط با این مطلب است. پیشنهاد می کنم مطالعه فرمایید.
حدود اختیارات مدیر عامل چگونه رسمیت می یابد؟
نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
مسئولیت و اختیارات هیات مدیره در شرکت سهامی
مسئولیت امور اجرایی شرکت بر عهده کیست؟ و در چه راستایی است؟
در دستورالعمل حاکمیت شرکتی نیز به این نکته که مدیر عامل مسئولیت امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد اشاره شده است.
به موجب ماده ۲۰ دستورالعمل: مدیر عامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را برعهده دارد. در این راستا مدیر عامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را برعهده دارد. در این راستا وی باید طبق قوانین و مقررات تصمیمات و مصوبات هیئت مدیره را اجرا و گزارشهای دقیق به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیئت مدیره قرار دهد.
تدابیر قانونی در جلوگیری از سوء استفاده هیات مدیره و مدیرعامل
با روی داشت به گستردگی اختیارات هیئت مدیره و مدیر عامل برای اداره و پیش برد شرکت بایسته است که تدابیر قانونی لازم نیز برای جلوگیری از سوء استفاده آنان از اختیاراتشان منظور شده باشد.
در همین راستا در بند ۴ ماده ۲۵۸ اصلاحیه قانون تجارت گفته شده است که چنانچه اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت از اختیارات خود برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذی نفع باشند، استفاده کنند، مشمول مجازات كيفرى (حبس) ـ تأدیبی از ۱ تا ۳ سال می شوند.
محکومیت سوء استفاده مدیران شرکت در سمت
مفاد بند ۳ و ۴ ماده ۲۵۸ اصلاحیه قانون تجارت به شکل تجمیع شده در ماده ۶۱۸ پیش نویس قانون تجارت جدید به این شرح بازتاب یافته است؛
هر یک از مدیران شرکت که اموال داراییها و امکانات شرکت و یا با سوء نیت، اختیارات خود را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا موسسه دیگری که خود به طور مستقیم ی
ا غیر مستقیم در آن ذی نفع می باشند. و یا با تبانی با هر شخص دیگری مورد استفاده قرار دهند. علاوه بر بازپرداخت منافع حاصله و جبران خسارت وارده به حسب تعزیری از سه ماه و یک روز تا سه سال و محرومیت از تصدی مدیریت هر شرکت تجاری به مدت سه برابر حبس محکوم خواهند شد.
مقاله مسئولیت هیات مدیره در قبال دارایی شرکت مرتبط با این مزلب است. پیشنهاد می کنم مطالعه فرمایید.
مجازات کیفری و محرومیت جرائم هیات مدیره شرکت سهامی
افزون براین به موجب ماده ۴۶۹ پیش نویس قانون تجارت جدید در مواردی که مدیران شرکت مرتکب جرایم خیانت در امانت کلاهبرداری، جعل اسناد، استفاده از سند مجعول اختلاس و ارتشاء در رابطه با شرکت ،شوند. افزون بر مجازات کیفری، مشمول محرومیت از مدیریت شرکتهای تجاری از ۲ تا ۵ سال شده اند.
در قانون تجارت ایران برخی از اختیارات هیأت مدیره و مدیر عامل احصاء شده است:
اختیارات قانونی هیأت مدیره
انتخاب و عزل رئیس و نایب رئیس
این هیأت مکلف است در اولین جلسه خود از بین اعضاء مربوط یک رئیس و یک نایب رئیس که باید از اشخاص حقیقی بوده و مدت ریاست یا نیابت آنان نیز پیش از مدت عضویتشان در هیأت مدیره نباشد، انتخاب نماید. هیأت مدیره در هر موقع حق دارد رئیس و نایب مذکور را از سمتهای خود عزل نماید (ماده ۱۱۹ ل.ا.ق.ت).
دعوت مجامع عمومی
هیأت مدیره موظف است مجامع عمومی شامل: مجمع عمومی عادی ، مجمع عمومی فوق العاده و . و مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را در موارد احصاء شده در قانون تجارت دعوت نماید (مواد ۹۲ و ۱۲۰ ل.ل.ق.ت) هیأت مدیره در هر موقع که تشکیل جلسه ، میدهد باید صورت جلسه ای با شرایط مندرج در ماده ۱۲۳ ل.ا.ق.ت. تنظیم کرده آن را حداقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برساند.
انتخاب مدیر عامل
هیأت مدیره مکلف است اقلاً یک نفر شخص حقیقی را برای مدیر عاملی شرکت از میان خود یا خارج از اعضاء هیأت مدیره انتخاب کرده حدود اختیارات و مدت مدیریت او را که نباید از مدت عضویت او در هیأت مدیره بیشتر باشد تعیین نماید. (مستفاد از
ماده ۱۲۴ ل.ا.ق.ت).
گزارش وضع مالی شرکت و کسر اندوخته قانونی
هیأت مدیره باید حداقل هر ۶ ماه یک بار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده و آن را به بازرس یا بازرسان بدهد و بعد از انقضاء سال مالی شرکت نیز باید ظرف مدتی که در اساسنامه پیش بینی شده است. مجمع عمومی عادی سالیانه را برای تصویب عملیات سال مالی
قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت کند ( مواد ۱۳۷ و ۱۳۸ ، ل.ا.ق.ت).
هیأت مدیره موظف است در هر سال یک بیستم یا ۵ درصد از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی تا سقف یک دهم کل سرمایه شرکت کسر نماید( مستفاد از ماده ۱۴۰ ل.ا.ق.ت).
دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای کاهش اجباری سرمایه
در صورتی که شرکت حداقل نصف سرمایه خود را بر اثر زیانهای وارده از دست بدهد هیأت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت را برای اتخاذ تصمیم در مورد انحلال یا بقاء شرکت دعوت نماید (قسمت اوّل ماده ۱۴۱ ل.ا.ق.ت)
ضمناً مجمع عمومی فوق العاده میتواند پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه با شرایط پیش بینی شده در مواد ۱۸۹ و ۱۹۰ تا ۱۹۳ ل. ا.ق.ت اتخاذ تصمیم نماید.
گزارش در مورد افزایش سرمایه
هیأت مدیره مکلف است جهت افزایش سرمایه شرکت گزارش توجیهی به لزوم افزایش سرمایه و نیز گزارشی درباره امور شرکت از آغاز سال مالی و سایر شرایط مندرج در تبصره ۲ ماده ۱۶۱ ل. ا.ق.ت. تهیه نموده و به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم تقدیم نماید.
– هیأت مدیره در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه باید حداکثر ظرف یک ماه ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به میزان سرمایه ثبت شده شرکت، مراتب را به اداره ثبت شرکتها اعلام نماید (ماده ۱۶۳ ل.ا.ق.ت).
– هیأت مدیره باید گزارش توجیهی در مورد سلب حق تقدم از سهامداران قدیم در فوق العاده تسلیم نماید ماده ۱۷۶ ل.ا.ق.ت. و تبصره آن. خرید سهام جدید شرکت به پول نقد تهیه نموده جهت اتخاذ تصمیم به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم نماید(ماده 176 ل.ا.ق.ت و تبصره آن).
گزارش سالیانه
– هیأت مدیره باید برابر ماده ۲۳۲ ل.ا.ق.ت. صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به انضمام گزارشی راجع به فعالیت و وضع عمومی شرکت در طی سال مالی فوق بها عادی سالیانه در اختیار بازرسان قرار دهد. رعایت مواد ۲۳۳ تا ۲۳۹ و ۲۴۲ ل.ا.ق.ت. تنظیم و ۲۰ روز قبل از تاریخ جلسه عمومی عادی سالیانه در اختیار بازرسان قرار دهد.
سود قابل تقسیم شرکت
-سود قابل تقسیم شرکت که به وسیله مجمع عمومی عادی سالیانه تعیین میشود باید ظرف ۸ ماه پس از تصویب مجمع مزبور بین صاحبان سهام تقسیم گردد در صورتی که مجمع عمومی در مورد نحوه پرداخت سود قابل تقسیم، تصمیم نگرفته باشد هیأت
مدیره نحوه پرداخت را معین مینماید ( قسمت دوم ماده ۲۴۰ ل.ل.ق.ت).
مقاله سهام وثیقه مدیران شرکت سهامی را مطالعه فرمایید.
