مجمع عمومی فوق العاده
حد نصاب برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده
حد نصاب برای تشکیل مجمع و اتخاذ تصمیم مجمع عمومی فوق العاده هنگامی رسمیت خواهد داشت. که حداقل دارندگان بیش از یک دوم سهامی که حق رأی دارند یا نمایندگان آنها در جلسه حاضر باشند. چنانچه این حد نصاب در اولین دعوت حاصل نشود.
حد نصاب نوبت دوم مجمع عمومی فوق العاده
مجمع برای مرتبه دوم دعوت و حدنصاب در این مجمع با حضور بیش از یک سوم سهام صاحبان سهام با حق رأی شرکت است. مشروط بر آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اوّل ذکر شده باشد. تصمیمات عمومی فوق العاده با شرکت دو سوم آراء صاحبان سهام حاضر در جلسه معتبر خواهد بود. ( مواد ۸۴ و ۸۵، ل.ل.ق.ت)
جهات اشتراک و افتراق مجمع مزبور با مجمع عمومی عادی
نکته قابل توجه مربوط به جهات اشتراک و افتراق مجمع مزبور با مجمع عمومی عادی درحد نصاب برای تشکیل جلسه و تعداد آراء برای اتخاذ تصمیمات است، هر دو مجمع در اولین دعوت با حضور صاحبان سهامی که اقلاً بیش از نصف سهام با حق رأی شرکت را دارند رسمیت پیدا میکند. و در دومین دعوت که به علت حاصل نشدن نصاب مزبور به عمل میآید.
حد نصاب مجمع عمومی عادی با حضور هر عده از صاحبان سهام فوق حد نصاب به دست آمده و جلسه تشکیل میشود. در صورتی که در مجمع عمومی فوق العاده برای رسمیت جلسه در دعوت دوم حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند الزامی میباشد.
اما از نظر اعتبار تصمیمات متخذه، در مجمع عمومی عادی همواره تصمیمات با اکثریت مطلق آراء ( نصف به علاوه یک ) حاضر در جلسه رسمی اعتبار دارد. مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی میباشد. اما در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات به اکثریت دو سوم آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر شناخته می شود.
وظایف و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
وظایف مجمع مزبور با عنایت به مواد ۸۳ و ۲۷۸ ل.ا.ق.ت عبارتند از:
-افزایش سرمایه – کاهش سرمایه – تغییرات اساسنامه.
– انحلال شرکت قبل از موعد و یا تبدیل نوع شرکت.
– اختیارات مجمع عمومی فوق العاده
حدود اختیارات مجمع مزبور در امور فوق به شرح زیر میباشد:
1-2- افزایش سرمایه
افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی به دلایل مختلف اقتصادی صورت میگیرد .( نیاز به توسعه عملیات تجاری، تقویت بنیه مالی و اعتبار شرکت پس از کاهش امکانات و یا تنزل ارزش پول و غیره ) از نظر حقوقی افزایش سرمایه وقتی ممکن است .که شرکت سرمایه قبلی خود را تماماً تأدیه کرده باشد. و این افزایش به چهار صورت زیر تحقق پیدا مینماید: ( مواد ۱۵۸ – ۱۶۵، ل.ا.ق. ت) )
– افزایش سرمایه از طریق پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
– افزایش سرمایه به وسیله تبدیل سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام به سرمایه شرکت
-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
-تبدیل اوراق قرضه به سهام
افزایش سرمایه شرکت در مجمع عمومی فوق العاده
مجمع فوق العاده که درباره افزایش سرمایه شرکت به پیشنهاد هیأت مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم مینـ نماید. میتواند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و پرداخت قیمت آن را تعیین و یا اختیار تعیین آن را به هیأت مدیره واگذار نماید.
پیشنهاد هیأت مدیره در مورد افزایش سرمایه باید لزوم افزایش مزبور را توجیه نماید. و از طرف دیگر شامل گزارشی راجع به امور شرکت از اوّل سال مالی گذشته باشد. اعم از این که حسابهای سال مالی قبل تصویب شده و یا نشده باشد.
ضمناً بازرس یا بازرسان باید درباره پیشنهاد هیأت مدیره در گزارش خود اظهار نظر عمومی فوق العاده میتواند به هیأت مدیره اختیار دهد که در ظرف مدت معینی که از ۵ سال تجاوز ننماید. سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طرق مندرج در ماده ۱۵۹ ل…قت افزایش دهد.( مواد۱۶۱ و ۱۶۲، ل.ا.ق.ت)
افزایش سرمایه در صلاحیت اصلی مجمع فوق العاده است. و تفویض اختیار به هیأت مدیره استثنائی میباشد. به نظر میرسد.
که حتی المقدور مجمع مزبور از واگذاری اختیارات بیشتری در مورد افزایش سرمایه که اهمیت خاصی در زندگی تجاری شرکت دارد. به هیأت مدیره خودداری نماید. از طرف دیگر ماده ۱۶۴ ل.ا.ق.ت با توجه به نقش افزایش سرمایه در شرکت اجازه نمیدهد. که شرکت در اساسنامه خود اختیار افزایش سرمایه را به هیأت مدیره واگذار نماید.
