چگونگی تشکیل هیات مدیره
شرکت سهامی چیست؟
شرکت سهامی متشکل از کلیه سهامدارانی است که با خرید سهم در سرمایه شرکت سهامی مشارکت دارند. با توجه به اینکه در اینگونه شرکتها به ویژه شرکت سهامی عام تعداد کثیری سهامدار وجود دارد. بالتبع دارای سرمایه بیشتری نسبت به شرکتهای تجارتی دیگر هستند.
چگونگی سرمایه گذاری سهامداران در شرکت
اصولاً سهامداران این شرکتها سرمایه گذارانی هستند که قسمتی از اموال خود را با خرید سهام سرمایه گذاری میکنند. با عنایت به اینکه مسئولیت آنان محدود به سهامی است که در شرکت دارند. خاطری آرام دارند که اگر هر ضرری متوجه این سرمایه گذاری شود. به اموال دیگر آنان تسری پیدا نمی.کند.
دلیل پیدایش و چگونگی تشکیل هیات مدیره شرکت
همین موضوع یعنی تعداد کثیر سهامداران یکی از اسباب پیدایش هیات مدیره در شرکت سهامی است. زیرا اصولاً امری تقریباً محال است که کلیه سهامداران در اداره شرکت مداخله و مشارکت کنند. بنابراین چگونگی تشکیل هیات مدیره مناسب ترین راه برای اداره شرکت سهامی میباشد.
مرجع انتخاب کننده هیات مدیره شرکت
سهامداران در شرکت سهامی در مجامع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی مبادرت به تعیین هیات مدیره شرکت میکنند. اداره شرکت را بر عهده این هیات قرار می دهند. در این مطلب ضمن ارائه تعریف از هیات مدیره طی چند مبحث میپردازیم. به نحوه ،اعضاء شروط عضویت اعضای علی البدل و عضویت شخص حقوقی در هیات امکان پذیر است.
مرجع اداره کننده شرکت سهامی
در حال حاضر میدانیم که ارگانهای اداره کننده شرکتهای سهامی در کشور ما مجامع عمومی، هیات مدیره و بازرسان می باشند. که یکی از این ارگانها با توجه به حدود صلاحیت و اختیاراتی که دارند. در اجرای این مهم فعالیت می کنند.
بالاترین مرجع اداره کننده شرکت ها
مجامع عمومی در واقع بالاترین مرجع تصمیم گیرنده در شرکتهای سهامی میباشند. که به طور پراکنده به نقش این رکن مهم اشاره خواهیم کرد. ذیلاً به تاریخچه مختصری از ظهور هیات مدیره و تحولاتی که در حال حاضر در اداره شرکت سهامی ایجاد شده است می پردازیم.
۱ ماده ۱۰۷ لایحه قانونی شرکت سهامی بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلا یا نفر کمتر باشد». بغضا قابل عزل می باشند. اداره خواهد شد. عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی معمولا باید 3 یا پنج یا 7 نفر باشند. و بهتر است تعداد اعضای هیات مدیره عدد فرد باشند.
تلاش شده است با ذکر این ،تاریخچه به تبیین جایگاه برخی از مقررات کشورمان که مربوط به شرکتها و بویژه شرکتهای سهامی هستند پرداخته شود.
اداره شرکتهای سهامی از این جهت که توسط ارگانهای مختلف انجام می شو.د با شرکتهای شخص متفاوت است.
طرز کارهیات مدیره
تصمیمات مدیران در مورد اداره شرکت سهامی باید به صورت دسته جمعی گرفته شود؛ به همین دلیل، باید جلسه ی برای تصمیم گیری تشکیل شود. این کار مستلزم دعوت از مدیران است.
چگونگی دعوت اعضای هیات مدیره
ترتیب دعوت هیات مدیره را اساسنامه معین میکند. (قسمت اول ماده 122 لایحه قانونی 1347)، منظور از ترتیب دعوت عمدتاً تعیین مهلت و مکان حضور و طرز دعوت است. اصولا، مهلت دعوت باید به گونه ای مشخص گردد. که مدیر عملا آماده حضور باشد. دعوت مدیران یا به صورت شفاهی است یا کتبی؛ ولی، با توجه به اینکه اثبات دعوت شفاهی مشکل، دعوت کتبی ترجیح است. محل حضور اعضای هیات مدیره معمولاً مرکز شرکت است؛ اما اساسنامه می تواند اجازه و چگونگی تشکیل هیات مدیره را در محلهای دیگر هم بدهد.
شرایط انتخاب و سهام هیات مدیره شرکت
هیات مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شود. حداقل تعداد سهام لازم برای تصاحب سمت هیات مدیره ، معادل حداقل تعداد تعیین شده سهام وثیقه طبق اساسنامه می باشد. که در لایحه قانونی منظور از عبارت مدیران ، هیات مدیره می باشد نه مدیر عامل .
ترتیب و چگونگی تشکیل جلسات هیات مدیره
به موجب ماده 119 لایحه ، هیات مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند .
شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره باشد. اما شخص حقیقی نماینده شخص حقوقی چون در حکم اعضای هیات مدیره است، می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس تعیین شود.
عزل از سمت هیات مدیره بر عهده چه مرجعی است؟
عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست یا نایب رئیسی در صلاحیت هیات مدیره است. مدت ریاست یا نایب رئیسی اعضای هیات مدیره نباید از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره بیشتر باشد .
انتخاب و چگونگی عزل مدیران
1- انتخاب اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است .
2- تعیین رئیس و نایب رئیس هیات مدیره با هیات مدیره است .
3- عزل اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی است .
4- عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست با هیات مدیره است .
تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص
براساس مفاد ماده ی 107 هیئت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند. که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است. کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند.
اعضای هیات مدیره چه کسانی هستند؟
هیات مدیره باید اقلاَ یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند. حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. انتخاب اعضا هیات مدیره یکی از ارکان اصلی شرکتهای تجاری هستند. که کلیه مسئولیتهای قانونی شرکت بر عهده آنها میباشد.
قانون تجارت انتخاب اعضای هیات مدیره
وظایف هیات مدیره شرکت در قانون تجارت: توسط مجمع عمومی با رای کتبی و مخفی برای مدت ۳ سال انتخاب می گردد. تعداد اعضای هیات مدیره ۳ یا ۵ یا ۷ نفر عضو اصلی و به تعداد یک سوم اعضای اصلی اعضای علی البدل انتخاب می گردند.
چگونگی تشکیل هیات مدیره
حداقل اعضای شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص، حداقل شرکا ۳ نفر ، حداقل سرمایه ۱۰۰.۰۰۰ تومان و حداقل هیات مدیره یا مدیران ۳ نفر است. میزان مسئولیت هر یک از انواع شرکت های تجاری ، «به میزان مبلغ اسمی سهام هر شریک» است.
نحوه انتخاب هیئت مدیره در شرکت سهامی عام
براساس مفاد ماده ی 107 هیئت مدیره شرکت از بین صاحبان سهام انتخاب می شوند که تعداد آن ها در شرکت های سهامی عام حداقل 5 نفر و در شرکت سهامی خاص حداقل 3 نفر است. کلاَ یا بعضاَ قابل عزل می باشند. عزل،با مجمع عمومی است.
