سرمایه شرکت سهامی
اهمیت سرمایه در شرکت ها
در شرکت های سهامی اهمیت سرمایه در شرکت یکی از مواردی است که با دقت باید مطالعه و اجراء گردد. در دسته بندی شرکتهای تجاری یکی از عناصر تمایز میان آنها سرمایه و میزان آن در کار کرد شرکت به ویژه نقش آن در رابطه با اشخاص ثالث به حساب می آید. به جهت اهمیت و محوریت این عنصر در شرکتهای سهامی، شرکت اخیر نماد شرکتهای سرمایه به شمار می روند. وضعیت مالی و چگونگی روند فعالیتهای بازرگانی شرکت سهامی را می توان در صورتهای مالی (ترازنامه و صورت سود و زبان یافت نمود.
سرمایه شرکت در اساسنامه
از دید قانون گذار سرمایه و میزان آن یکی از بندهای کارساز اساسنامه و در دورۀ فعالیت مشمول قواعد سختگیرانه برای تغییر می باشد. از همین رو، در بند ۵ ماده ۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت که موارد الزامی مندرج در اساسنامه را ذکر می کند، مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک به روشنی مذکور افتاده است.
انواع سرمایه شرکت ها
منظور از سرمایه در یک شرکت ،تجاری آورده اولیه است که سهامداران در برابر دریافت و در شرکت شریک می شوند. لکن ارزش روز همین سرمایه شرکت سهامی ممکن است. در نتیجه فعالیت شرکت و افزایش بهره وری و یا افزایش بهای دارایی های سرمایه ای مانند املاک و کارخانه به مراتب بیش از مبلغ ثبت شده در اساسنامه گردد.
در مقابل امکان دارد که سرمایه ثبت شده به دلیل زیانهای وارده بر شرکت یا بحران اقتصادی از میزان ثبت شده و رسمی هم شرکت سهامی به دو نوع سرمایه تفکیک کرد.
سرمایه اسمی – ثبت شده یعنی چه؟
منظور ارزش اسمی یا ثبت شده سرمایه شرکت سهامی عبارت از ارزش سرمایه ای است که مبلغ آن بر روی برگه سهم منعکس شده و ارزش کل سهام اسمی شرکت در اساسنامه قید می.گردد.
سرمایه رسمی شرکت سهامی معیار اصلی همه تصمیم گیری ها به ویژه در رابطه با امور مالی شرکت از سوی مجامع، از جمله کاهش یا افزایش آن و نیز طرح هر ادعایی به وسیلۀ اشخاص ثالث ذی نفع نسبت به شرکت به شمار می آید. چرا که مسئولیت هر سهامدار به میزان سرمایه وی در شرکت می باشد.
حداقل و حداکثر سرمایه اسمی در شرکت سهامی
حداقل سرمایه اسمی در شرکت سهامی بر حسب خاص و عام بودن شرکت سهامی مطابق ماده ۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، مبلغ یک میلیون و پنج میلیون ریال به ترتیب برای شرکتهای سهامی خاص و عام مقرر شده است.
برای حداکثر میزان سرمایه شرکت سهامی هیچ حکم یا محدودیتی پیش بینی نشده است. تعیین حداکثر میزان سرمایه به اختیار سهامداران واگذار شده است.
ارزش واقعی – تورمی سرمایه
همان گونه که بیشتر یا کمتر باشد که به آن ارزش واقعی یا تور می گفته می شود. میان دو ارزش اسمی سهام با واقعی تورمی در کشوری مانند ایران با نرخ تورم بالا و نوسانات اقتصادی پر تلاطم تناسب منطقی وجود ندارد. معمولاً ارزش دوم به مراتب بیش از نخست است و جز در موارد نادر ارزش واقعی کمتر از ارزش اسمی نیست.
ارزش سرمایه واقعی شرکت
ممکن است سرمایه اسمی ثبت شده شرکتی ده میلیون ریال باشد. ولی ارزش واقعی آن در نتیجه فعالیت شرکت و یا افزایش قیمت کالاهای سرمایه ای آن به یک میلیارد یا بیشتر برسد. به همین دلیل قانونگذار در مقاطعی اجازه تجدید ارزیابی سرمایه واقعی شرکت و افزایش سرمایه ثبت شده به میزان ارزش واقعی سرمایه را داده است.
تغییر در سرمایه شرکت
با توصیفی که در بالا از انواع سرمایه ،گردید می توان گفت تغییر در سرمایه شرکت سهامی عبارت از کاهش یا افزایش در مبلغ اسمی رسمی و یا ثبت شده سرمایه شرکت سهامی بوده و هیچ گونه نسبتی با سرمایه واقعی یا سرمایه حاصل از تحولات اقتصادی که همان تأثیرات تورمی است ندارد.
کاهش یا افزایش سرمایه
کاهش یا افزایش سرمایه از مصادیق تغییر اساسنامه شرکت به شمار می آید. لکن در ماده ۸۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ در شمارش اختیارات اصلی مجمع عمومی فوق العاده تغییر در سرمایه شرکت سهامی را موردی جدا از تغییر در مواد اساسنامه
ذکر نموده است. شاید علت چنین تفکیکی اهمیت سرمایه و تغییرات در سرمایه شرکت در آن باشد بخش گسترده ای از مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، یعنی بخش ۸ در بر گیرندۀ مواد ۱۵۷ تا ۱۹۸، تحت عنوان تغییرات در سرمایه شرکت سهامی و ماده ۱۴۱ به تغییر سرمایه اختصاص داده شده است.
تغییرات در سرمایه شرکت به چند روش انجام می شود؟
تغییر در سرمایه شرکت سهامی به دو صورت افزایش و کاهش سرمایه دسته بندی می شود. که هر یک تابع احکام و پیامدهای ویژه خود می باشد.
افزایش سرمایه شرکت
افزایش سرمایه شرکت سهامی با اهداف و انگیزه های گوناگون صورت می گیرد. رفع نیازهای مالی برای گسترش فعالیت شرکت، گسترش حوزه جغرافیایی و یا افزایش حجم فعالیت ها یا پرداخت دیون هدف اصلی شرکت از افزایش سرمایه شرکت سهامی می باشد.
دلایل افزایش سرمایه و چگونگی ثبت آن
در کنار افزایش سرمایه راهکارهای چند دیگری برای تأمین مالی در پیش روی شرکت قرار دارد. از جمله مهمترین چنین راهکارهایی دریافت وام از اشخاص به ویژه بانکها و مؤسسات مالی اعتباری و انتشار اوراق مشارکت .است. افزایش سرمایه با تصویب مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیرترین و در دسترس ترین شیوه موجود برای افزایش سرمایه محسوب می گردد.
شیوه افزایش سرمایه شرکت ها
افزایش سرمایه به دو شیوه و از طرق چندی انجام می گیرد.
1- شیوه ها و منابع تأمین مالی افزایش سرمایه 2- نقش آرکان شرکت در افزایش سرمایه
شیوه ها و منابع تأمین مالی افزایش سرمایه
در قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ دو شیوه برای افزایش سرمایه پیش بینی شده است. به موجب ماده ۱۵۷ این قانون سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
افزایش سرمایه خارج از دو شیوۀ مذکور یعنی بالا بردن مبلغ اسمی و یا افزایش تعداد سهام نه در قانون پیش بینی شده و نه در عمل امکان پذیر است. در عین حال افزایش سرمایه می تواند در شکلی مختلط از هر دو نوع افزایش سرمایه در بالا باشد.
نقش ارکان شرکت در افزایش سرمایه
برای افزایش سرمایه همۀ ارکان شرکت در روند تصمیم گیری نظارت و اجرا در گیر می باشند. مطابق مادۀ ۸۳ و همچنین مواد ۱۶۱ به بعد قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ تصمیم به افزایش سرمایه شرکت سهامی منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فر فوق العاده قرار دارد.
ذاتی بودن چنین صلاحیتی برای مجمع مزبور را می توان در ممنوعیت امکان واگذاری اختیار افزایش سرمایه به هیأت مدیره حتی به موجب اساسنامه یافت به موجب ماده ۱۶۴ قانون مزبور اساسنامه شرکت نمی تواند دربرگیرنده اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد.»
حق تقدم سهامداران در افزایش سرمایه و سلب آن از سوی مجمع
برتری و تقدم شرکای هر رابطۀ حقوقی به اشخاص بیرون از شراکت قاعده و عقلی به حساب می.آید در افزایش سرمایه در شرکت سهامی نیز اصل حق تقدم سهامداران بر غیر سهامداران در خرید سهام جدید حکومت دارد. چنین اصلی و شرایط اعمال آن در ماده ۱۶۶ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین شرح توصیف شده است.
کاهش سرمایه شرکت
کاهش در سرمایه اسمی شرکت چهره دیگر تغییر در سرمایه شرکت به شمار می رود. انگیزه ها و عوامل کاهش سرمایه متفاوت با افزایش سرمایه است. افزون بر اهـداف ناهمگون این دو پیامدها و اشخاص متأثر از کاهش و افزایش سرمایه از یکدیگر متفاوت .هستند.
چرا که در افزایش سرمایه حمایت از حقوق سهامداران و به ویژه سهامداران اقلیت مدنظر قانون گذار قرار دارد. در حالی که در کاهش سرمایه اختیاری حقوق بستانکاران و اشخاص ثالث ذی نفع به محافظت از دست اندازی شرکت و مهامداران آن نیازمند است. در ،مقابل در کاهش اجباری بیشتر حفظ حقوق بستانکاران آینده مدنظر است.
کاهش اجباری سرمایه
تبصره ماده ۱۸۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، تنها مقرره ای است که به عنوان کاهش اجباری سرمایه اشاره دارد. لكن مفهوم چنین راهکاری در بخش مربوط به تکالیف مدیران در ماده ۱۴۱ به این شرح پیش بینی شده اگر بر اثر زبانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت سهامی از میان برود.
کاهش سرمایه به چه طریقی ثبت می شود؟
هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید. تا موضوع انحلال یا بقای شرکت سهامی مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد. باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
کاهش اختیاری سرمایه
در برابر کاهش اجباری، کاهش اختیاری سرمایه قرار دارد که مشمول مقررات و تشریفات گسترده تر و سختگیرانه است. ماده ۱۸۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، این گونه کاهش سرمایه را به ترتیب زیر توصیف می نماید.
علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند.
مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
تفاوت کاهش اجباری سرمایه با کاهش اختیاری سرمایه
کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد. و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.
