ابزار دعوت از مجامع عمومی شرکت ها
ابزار دعوت از مجامع عمومی
دعوت سهامداران برای انعقاد مجمع بایستی با وسیله ای مطمئن صورت گیرد. قانونگذار دعوت مجامع شرکت سهامی را با وسیله ای متفاوت از دیگر شرکت های تجاری پیش بینی نموده است. در مقررات منسوخ قانون تجارت، اشاره ای به ابزار دعوت از مجامع نشده بود، بلکه تنها در مادۀ ،۷۴ برای انحلال یا تمدید مدت شرکت، دعوت مجمع عمومی در یکی از جراید محلی را الزامی دانسته بود.
با ملاحظه مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ می توان دریافت که دعوت از مجامع به وسیله ،روزنامه آمره و غیر قابل جایگزین می باشد.
بهترین ابزار دعوت از مجامع عمومی
در هنگام تأسیس شرکت سهامی عام طبق بند ۱۴ ماده ۹ همان ،قانون برای نخستین بار روزنامه کثیرالانتشار شرکت در اعلامیه پذیره نویسی و در شرکت سهامی خاص بر اساس بند ۵ ماده ۲۰ در صورتجلسه مؤسسین تعیین می گردد. مفاد ماده ۹۷ به شرح زیر به روشنی نشانگر این رویکرد است که روزنامه به عنوان وسیله دعوت از مجامع موضوعیت و نه طریقیت دارد.
در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد. به عمل آید…..
مقررات مادۀ ۹۷ چند پیامد کلیدی در پی دارد. هیچ وسیله دیگری جایگزین روزنامه نمی گردد. بدین معنی که نخست آن که. نمی توان در اساسنامه یا با مصوبه مجمع عمومی وسیله دیگری مانند نامه سفارشی یا نامه الکترونیکی و حتی اظهار نامه رسمی را جایگزین روزنامه نمود.
دعوت بوسیله پست سفارشی نسبت به روزنامه
با این حال در برخی موارد علاوه بر ،روزنامه ابزار دیگری مانند پست سفارشی در اساسنامه شرکتها پیش بینی می.گردد. چنین راهکاری در برگیرنده مشکلات و خطرات فراوانی می باشد. برای مثال چنانچه نامۀ سفارشی به درستی ارسال نشود یا ارسال شود. ولی به هر دلیل دریافت نگردد. ممکن است اعتبار مجمع به پرسش گرفته شود.
نشر آگهی دعوت و تشریفات دعوت در چه موقعی الزامی نیست؟
به حکم مزبور استثنایی در تبصره ماده ۹۷ وارد شده است که مطابق آن در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند. نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست. از مفاد تبصره بالا دو برداشت متفاوت به دست می آید. که هر دو برداشت پذیرفتنی و در حال حاضر از سوی مراجع مربوطه از جمله مرجع ثبت شرکتها پذیرفته می شود.
طبق برداشت نخست، مجمع عمومی مطابق مقررات دعوت شده و همه سهامداران در جلسه مجمع حضور به هم رسانند. در این صورت چنانچه در همان دیگری برای موضوعات مورد بحث یا موضوعی حادث تشکیل گردد. صرف اعلام آن در مجمع و قید در صورتجلسه کفایت می کند. از آنجا که همه سهامداران در جلسه حاضر بوده اند. تنها اعلام مراتب در مجمع مزبور برای آگاهی سهامداران کفایت می کند.
مطابق تفسیر دوم از مقررات تبصره ماده ۹۷ چنانچه مجمع دعوت نشده باشد. همه سهامداران با هماهنگی قبلی یا به صورت اتفاقی گرد هم آیند. و در چارچوب صلاحیت تصمیماتی اتخاذ کنند. چنین مجمعی و مصوباتش دارای اعتبار می باشد.
با این حال، شرط اعتبار مصوبات این ،مجمع امضای مصوبات از سوی همه سهامداران است. در غیر این صورت مرجع ثبت شرکتها از پذیرش و ثبت چنین صورتجلسه ای خودداری مجمع خواهد ورزید.
مقررات آگهی در مجمعی که قرار است روزنامه کثیرالانتشار تغییر یابد؟
نکته مهم دیگری که از بخش اخیر ماده ۹۷ یعنی عبارت این تصمیم باید در روزنامه کثیر الانتشاری که تا تاریخ چنین تصمیمی…. قبلاً تعیین شده منتشر گردد، شایان توجه می نماید. آن است که اگر در جلسه مجمع عمومی روزنامه تغییر کند. این تصمیم یعنی تغییر روزنامه بایستی در روزنامه قبلی آگهی گردد. مگر آن که همه سهامداران در جلسه مجمع حاضر بوده باشند. که در این صورت با برداشت از تبصره ماده ۹۷، عدم رعایت الزام به آگهی در روزنامه پیشین از میان می رود.
بنابراین و در صورت حضور نداشتن حتی یک سهامدار در جلسه مجمع آگهی تصمیم به تغییر روزنامه در روزنامه جدید به سهامدار غایب در آن ،مجمع حق اقامه دعوی اعلام بطلان همۀ مصوبات بعدی مجامع را خواهد داد.
آیا برای برگزاری هر مجمعی باید بند تغییر یا عدم تغییر روزنامه باید باشد؟
نکته شایان توجه دیگر آن است که از عبارت هر یک از مجامع عمومی سالیانه چنین بر می آید. که بندی از مصوبات باید به ذکر نام روزنامه اختصاص داده شود، هر چند که اگر چنین بندی در صورتجلسه مجمع عمومی سالیانه درج نگردد، فرض بر آن است که روزنامه موجود هم چنان معتبر بوده و دعوتها و اطلاعیه های شرکت در آن منتشر می گردد.
الزام دعوت از مجامع در روزنامه سراسری – ملی
نکته بعدی در ارتباط با مادۀ ۹۷ و تعیین روزنامه به عنوان ابزار دعوت آن است. که قانونگذار از روزنامه کثیرالانتشار سخن به میان آورده است. بنابراین نمی توان به جای روزنامه از هفته نامه یا گاهنامه برای این منظور بهره برد.
هم چنین نمی توان روزنامه محلی یا استانی یا منطقه ای را به عنوان ابزار اطلاع رسانی و دعوت از مجامع تعیین نمود بلکه بایستی روزنامه سراسری – ملی باشد.
