شرایط دعوت مجمع از سوی مدیران شرکت
مراجع دعوت کننده مجمع عمومی شرکت ها
با مطالعه مقررات مربوط به دعوت از مجامع عمومی چند مرجع صلاحیتدار برای دعوت از این مرجع قابل شناسایی می باشد که عبارتند از :
1- هیات مدیره شرکت
2- بازرسان شرکت
3- دارندگان یک پنجم سهام شرکت
4- مرجع ثبت شرکتها.
دعوت مجمع از سوی مدیران
در همه شرکتهای تجاری و حتی اشخاص حقوقی اصل بر شرایط دعوت مجمع از سوی مدیران شرکت می باشد. مدیران در مواردی موظف و در شرایطی اختیار دعوت مجامع عمومی را دارند.
مهمترین جمعی که مدیران باید آن را دعوت نمایند. خودداری از انجام آن با ضمانت اجراهای مسئوولیت مدنی و کیفری همراه شده است.
مجمع عمومی عادی سالیانه می.باشد. در همین راستا مطابق ماده ۹۱ همان قانون «چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند. بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.»
همان گونه که ملاحظه می،گردد دعوت از این مجمع وظیفه هیات مدیره به شمار می رود. در صورت خودداری هیأت مدیره از انجام چنین تکلیفی، بار وظیفه بر دوش بازرسان قرار می گیرد.
علاوه بر مادۀ ۹۱ مطابق ماده ۹۲ مدیران می توانند و در شرایطی باید مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت کنند. با این توضیح که ممکن است اموری در طول سال انعقاد مجمع عمومی عادی را ضروری سازد.
مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده هیچ تفاوتی با مجمع عمومی سالیانه ندارد. و تنها تفاوت در زمان تشکیل این مجمع می باشد. لکن از جهت صلاحیتها و حدنصاب ها از مقررات یکسان پیروی می کنند.
بدین معنی که اگر تصمیم گیری در خصوص موضوعی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است. پس از انعقاد مجمع عمومی عادی سالیانه ضرورت ،یابد مجمع عادی به صورت فوق العاده و خارج از زمان مقرر در اساسنامه برای تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه دعوت و تشکیل می.شود.
ماده ۹۲ ناظر به دعوت از مجمع .عمومی عادی به طور فوق العاده است که مقرر می دارد:
هیأت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.
در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.» در مقرره بالا از ظاهر عبارت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده را دعوت نمایند چنین برداشت می شود. که دعوت از این مجمع در هر شرایطی اختیاری بوده و مدیران میتوانند از انجام آن خودداری ورزند.
اگر چه در نگاه نخست چنین برداشتی پذیرفتنی به نظر میرسد. لکن با توجه به جایگاه و کارکرد هیات مدیره در شرکت، انجام هرگونه اقدام و اتخاذ هر تصمیمی که منافع شرکت را تأمین نماید. از وظایف اصلی ایشان به شمار می رود.
مواردی که مدیران موظف به دعوت مجمع می باشند؟
هم چنین با توجه به عبارت در مواقع مقتضی باید بر آن بود که هرگاه مصالح شرکت ایجاب نماید. یا منافعش در معرض آسیب قرار گیرد. به گونه ای که برای چاره اندیشی و تصمیم گیری، تشکیل مجمع عمومی عادی ضرورت یابد، مدیران موظف به دعوت مجمع یادشده خواهند بود.
مثلاً چنانچه به هر علت از جمله انحلال موسسه حسابرسی که بازرس قانونی شرکت میباشد، سمت بازرس بی تصدی بماند به نحوی که امکان ارائه گزارشهای مالی به ویژه برای پایان سال مالی غیر ممکن ،گردد.
مدیران وظیفه دارند که مجمع مزبور را برای انتخاب بازرس جدید دعوت کنند. چرا که در غیر این صورت و در نبود گزارش بازرس قانونی تصویب صورتهای مالی ممکن نبوده و خسارات فراوانی بر شرکت وارد خواهد شد. هم چنین در شرایط دیگری که شرح آن خواهد آمد، مطابق ماده ۹۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ،۱۳۴۷ مدیران موظف به دعوت مجمع عمومی می باشند.
برگزاری مجمع توسط هیات مدیره با درخواست یک پنجم سهامداران
در صورتی که دارندگان دست کم یک پنجم سهام از مدیران تشکیل مجمع را درخواست کنند. هیات مدیره بایستی ظرف ۲۰ روز نسبت به دعوت مجمع مورد نظر مبادرت ورزند.
جایگزینی عضو علی البدل هیات مدیره
آخرین ساز و کار قانونی برای دعوت مجمع عمومی از سوی مدیران در ماده ۱۱۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مقرر شده است که مطابق آن: در صورتیکه بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانون کمتر شود. اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه والا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و در صورتیکه عضو علی البدل تعیین شده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد.
برگزاری مجمع عمومی عادی جهت تکمیل اعضاء هیات مدیره
مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند. ملاحظه می گردد که مطابق مادۀ بالا اگر به علت درگذشت کناره گیری یا از میان رفتن شرایط مدیر یا مدیران تعداد آنها از حداقل مقرر در قانون اساسنامه) کمتر شود مدیران باقی مانده مکلف به دعوت از مجمع خواهند بود مجمع مذکور در ماده ۱۱۲ عبارت از مجمع عمومی عادی میباشد. چرا که انتخاب و برکناری اعضای هیات مدیره در صلاحیت انحصاری آن مجمع قرار دارد.
شایان ذکر است که چنانچه دعوت از مجمع عمومی تکلیف هیات مدیره باشد مطابق ماده ۱۲۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ این وظیفه را رئیس هیات مدیره به انجام میرساند.
