بطلان شرکت چیست؟
بطلان شرکت تجاری چیست؟
پیش تر گفته شد. که انحلال شرکت به علت بطلان یا ابطال به حکم دادگاه در دسته بندی جهات انحلال شرکت مذکور در مادۀ ۱۹۹ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت 1347، نیامده است. گویا که در نزد قانون گذار این طریق از پایان حیات شرکت، انحلال محسوب نمی شده است.
بطلان و یا ابطال شرکت چیست؟
در حالی که، بطلان و یا ابطال شرکت چیست؟ چه در لغت و چه از نقطه نظر حقوقی از مصادیق انحلال به شمار می آید. مطابق ماده 270 قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ناظر به بطلان (قابلیت ابطال) شرکت :
(( هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی… رعایت نشود… بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت… به حکم دادگاه اعلان خواهد داشت)).
در مادۀ بالا، اگرچه واژۀ بطلان و اعلامی بودن رأی مرجع قضایی به صراحت آمده ، با این حال بطلان در معنای قابلیت ابطال به کار رفته و بدان معنا نیست که شرکت تشکیل نشده است. بلکه بدان مفهوم است که شرکت تأسیس گردیده ولی به علت عدم رعایت مقررات قانونی، امکان صدور حکم به بی اعتباری آن وجود دارد.
صدور حكم بطلان (ابطال) شرکت
اگر منظور قانون گذار بطلان به معنای واقعی کلمه بود .دیگر نباید تصور برطرف ساختن نارسایی و امکان دوام شرکت وجود میداشت. در حالی که در ماده ۲۷۱، مقنن فرصتهایی را برای جلوگیری از انحلال شرکت از طریق رفع موجبات بطلان (ابطال) فراهم آورده است، که در صورت عدم بهره برداری شرکت از این فرصتها، دادگاه نسبت به صدور حكم بطلان (ابطال) شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود اقدام خواهد نمود. طبق این ماده :
(( در صورتی که قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد. دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد)).
دادگاه ضمن صدور حكم بطلان مدیر یا مدیران تصفیه را نیز معین خواهد ساخت تا مطابق مقررات ناظر به مدیران تصفیه نسبت به تصفیه شرکت مبادرت ورزند.
در صورتی که مدیران تصفیه منتخب دادگاه ، حاضر به قبول سمت مدیریت تصفیه نباشند ، دادگاه انجام عملیات تصفیه را به ادارۀ تصفیه ورشکستگی حوزۀ خود ارجاع خواهد نمود.
البته وضعیتی که در آن اداره تصفیه امور ورشکستگی در حوزه دادگاه وجود نداشته باشد، مورد تعیین تکلیف قرار نگرفته است. در این حالت ، منطقاً باید کار تصفیه را به نزدیک ترین اداره ورشکستگی احاله نمود.
در پایان بخش حاضر، تأکید دوباره بر این نکته را ضروری میداند. که در مباحث بعدی صرفاً آثار و احکام مربوط به انحلال غیر قهری مورد بررسی قرار خواهد گرفت.
موارد بطلان شرکتهای تجاری
موارد بطلان شرکتهای تجاری موضوعی است که به بررسی شرایط قانونی و حقوقی تشکیل و تاسیس این شرکتها میپردازد. تشکیل یک شرکت تجاری نیازمند رعایت شرایط خاصی است که در صورت عدم تحقق آنها، شرکت باطل اعلام میشود. از جمله موارد عام بطلان شرکتها، میتوان به عدم اهلیت شرکا، فقدان قصد موسسین، مخالفت قرارداد با نظم عمومی، غیر معین بودن موضوع شرکت، وجود شرط خلاف مقتضای ذات عقد و غیر مشروع بودن جهت قرارداد اشاره کرد.
علاوه بر این موارد عام، برخی از شرکتها مانند جهت بطلان شرکت سهامی خاص و مسئولیت محدود دارای شرایط خاصی برای بطلان هستند. به عنوان مثال، در شرکتهای سهامی، اگر تعداد شرکا یا میزان سرمایه اولیه کمتر از حد مقرر باشد یا تعهدات قانونی موسسان رعایت نشود، شرکت باطل است. همچنین در شرکتهای با مسئولیت محدود، عدم تادیه کامل سهمالشرکه نقدی یا عدم تقویم و تسلیم آورده غیرنقدی میتواند موجب بطلان شود.
در صورت بروز موارد بطلان، اشخاص ذینفع میتوانند درخواست ابطال شرکت را به دادگاه ارائه دهند. دادگاه میتواند مهلتی برای رفع موجبات بطلان تعیین کند. در صورت عدم رفع آنها در مهلت مقرر، حکم مقتضی صادر کند. حکم بطلان شامل تعیین مدیر تصفیه و ناظر نیز میشود تا فرآیند تصفیه طبق مقررات قانونی انجام شود.
بطلان شرکت سهامی
بطلان شرکتهای سهامی چیست؟ به عنوان یکی از انواع شرکتهای تجاری، ممکن است به دلایل مختلفی با بطلان مواجه شوند. بطلان شرکت به معنای پایان یافتن حیات حقوقی آن و بازگشت به وضعیت پیش از تشکیل شرکت است. این امر در تمامی آثار و شرایط ناشی از بطلان اعمال میشود، به گونهای که با تحقق بطلان، کلیه اقدامات انجام شده باید لغو و وضعیت پیشین اعاده گردد. برخلاف فسخ که تنها نسبت به آینده اثر دارد، بطلان به معنای توجیه و جبران مسئولیتها و خسارتهای گذشته نیز است.
مسئولیت اصلی در بطلان شرکتهای سهامی
مسئولیت اصلی در بطلان شرکتهای سهامی بر عهده مؤسسان و مدیران آن است. پس از وقوع ابطال، ممکن است این افراد نسبت به اقدامات خود مسئول شناخته شوند و در برابر سهامداران و اشخاص ثالث پاسخگو باشند. در فرآیند ابطال، حقوق سهامداران و اشخاص ثالث از اهمیت ویژهای برخوردار است و قانونگذار نیز بر حفظ این حقوق تأکید دارد. در این راستا، بررسی شرایط تشکیل شرکتهای سهامی که فلسفه ابطال آنها را توجیه میکند و همچنین آثار ناشی از این بطلان، از اهمیت بسزایی برخوردار است.
آثار بطلان شرکت تجاری
بطلان شرکتهای سهامی یعنی چه؟ به دلایل مختلفی ممکن است رخ دهد که در نتیجه آن، حیات حقوقی شرکت پایان یافته و به وضعیت قبل از تشکیل باز میگردد. این امر به معنای بازگرداندن تمام اقدامات و تعهدات به حالت پیش از تاسیس است. برخلاف فسخ که اثر آن فقط به آینده محدود میشود، بطلان اثرات گذشته را نیز شامل میشود و مسئولیتهای ناشی از اقدامات پیشین را به همراه دارد.
در این میان، مسئولیت اصلی بر عهده بنیانگذاران و مدیران شرکت است که باید نسبت به اعمال خود پاسخگو باشند. در صورت لزوم، خسارتهای وارده را جبران کنند. حقوق سهامداران و اشخاص ثالث در این فرآیند از اهمیت ویژهای برخوردار است و قانونگذار نیز بر حفظ این حقوق تاکید دارد. این تحقیق با تمرکز بر شرایط و علل بطلان، به بررسی آثار قانونی و مسئولیتهای ناشی از آن پرداخته و تلاش دارد تا با تحلیل دقیق، به درک بهتری از این موضوع برسد.
موارد بطلان شرکت سهامی خاص
موارد عمده بطلان شرکت سهامی خاص به شرح زیر است:
- نامشروع بودن موضوع شرکت: اگر موضوع فعالیت شرکت خلاف قانون یا اخلاق باشد.
- عدم اهلیت یکی از شرکا: اگر یکی از شرکا صلاحیت قانونی برای شرکت در قرارداد را نداشته باشد.
- نامشروع بودن جهت شرکت: اگر هدف شرکت غیرقانونی باشد.
- عدم رضایت یکی یا چند شریک: اگر همه شرکا به انعقاد قرارداد شرکت رضایت نداشته باشند.
- قید شرط خلاف مقتضای عقد شرکت: مانند حذف کامل سود یا زیان برای یکی از شرکا.
- عدم پرداخت کل سرمایه نقدی: اگر تمام سرمایه نقدی مورد توافق پرداخت نشود.
- عدم تقویم و تسلیم غیرنقدی: در شرکتهای اشخاص، اگر سرمایه غیرنقدی به درستی ارزیابی و تسلیم نشود.
بطلان شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در صورت عدم رعایت مقررات مواد 96 و 97 قانون تجارت، باطل محسوب میشود. بر اساس ماده 100 این قانون، اگر سهمالشرکه نقدی بهطور کامل پرداخت نشود یا آورده غیرنقد بهدرستی تقویم و تسلیم نگردد، شرکت از اعتبار ساقط خواهد شد. همچنین، عدم تعیین دقیق آورده غیرنقد نیز میتواند موجب بطلان شرکت شود. در صورت رفع موجبات بطلان توسط شرکا، شرکت از تاریخ رفع این موجبات تشکیلشده تلقی میشود، نه از تاریخ اعلام اولیه تشکیل شرکت. این امر به ذینفعان اجازه میدهد تا از آثار بطلان تا پیش از رفع آن بهرهمند شوند. بنابراین، رعایت دقیق الزامات قانونی در تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ضروری است تا از بروز مشکلات حقوقی و بطلان احتمالی جلوگیری شود.
