ماموریت بازرسان در شرکت های سهامی
مأموریت اصلی بازرس شرکت سهامی
بازرس با توجه به وظایفی که قانون بر عهده او گذاشته است. مأموریتهای متنوعی دارد. مأموریت اصلی بازرس بررسی حسابهاست علاوه بر این قانون گذار مأموریت اطلاع رسانی به سهامداران و مقامات قضایی و مأموریتهای نظارتی خاصی را برای کنترل وضع کلی شرکت به بازرس داده است. که لازم است در اینجا به آنها اشاره کنیم.
الف) مأموریت بررسی حسابها
بازرس یا بازرسان مکلفاند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند. اظهار نظر کنند (قسمت اول ماده ۱۴۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
قانون گذار الفاظ صحت و درستی را تعریف نکرده است، ولی مسلم است. که حسابها باید هم با مقررات و موازین قانونی راجع به طرز تنظیم و نگهداری آنها مطابقت کند و هم مخالف واقعیت نباشد.
کار بازرس شرکت در اجرای مأموریت بررسی و کنترل حسابها جنبه نظارتی دارد. و او نمیتواند در صورت صحیح نبودن حسابها آنها را دوباره تدوین و تنظیم کند؛ بلکه فقط میتواند در مورد آنها اظهار نظر کند هرگاه حسابها صحیح و درست ،باشد آنها را تصدیق خواهد کرد .و در غیر این صورت نظر خود را، با ذکر مواردی که تصدیق نمیکند. به مجمع عمومی تسلیم خواهد کرد.
اگرچه قانون گذار در ایــن مورد قاعده خاصی پیش بینی نکرده است. بهتر است او پیش از تسلیم گزارش به مجمع عمومی نظر مدیران شرکت را نیز جویا شود و با همکاری آنان احیاناً آنچه را است، تصحیح کند و گزارش خود را به نحو مقتضی تغییر دهد. بدیهی است .گزارش او باید متضمن دلایلی باشد که نشان میدهد حسابها فاقد صحت و درستی مورد نظر قانون گذار است.
ماموریت بازرسان در شرکت های سهامی
ب) مأموریت اطلاع رسانی
بازرس با توجه به اطلاعات فنی و تخصصی ای که دارد – یا باید داشته باشد – موظف است سهامداران و در بعضی موارد مقامات قضایی را از وضعیت حسابها مطلع به سهام داران بازرس مکلف است گزارشهای مختلفی را به تسلیم کند؛ از جمله::
– به مناسبت تشکیل مجمع عمومی سالانه او باید گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کند .گزارش مذکور باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد (ماده ۱۵۰ لایحه قانونی 1347).
-علاوه بر این او باید ضمن گزارش خاصی راجع به جزئیات معاملات مابین شرکت و هر کدام از مدیران یا مدیر عامل نظر خود را درباره چنین معاملاتی به مجمع عمومی عادی تسلیم کند (ماده ۱۲۹ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
-با توجه به اختیارات مجمع عمومی فوق العاده، او باید گزارشهایی را که قانون بر عهده اش گذاشته است .به مجمع مزبور تسلیم کند؛ مانند گزارش راجع به افزایش سرمایه شرکت( ماده ۱۶۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷) یا کاهش آن (ماده ۱۹۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷) و نیز گزارش راجع به ضرورت سلب حق تقدم سهام داران در صورت افزایش سرمایه (ماده ۱۶۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
-او باید هرگونه تخلف یا تقصیری را که در امور شرکت از مدیران ومدیر عامل مشاهده میکند. به اولین مجمع عمومی – اعم از عادی یا فوق العاده – اطلاع دهد (قسمت اول ماده ۱۵۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
اطلاع رسانی به مقامات قضایی
اگر ،بازرس ضمن انجام دادن مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شود باید مراتب را به مرجع قضایی صلاحیت دار اعلام کند و جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهد (قسمت اخیر ماده ۱۵۱ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
اگرچه قانون گذار این قاعده را به صراحت بیان نکرده است. به طور مسلم منظور از جرم جرمی است که به طرز کار و اداره شرکت مربوط باشد. بازرس از زمان اطلاع از جرم مکلف است.
جرم واقع شده را اعلام کند و تصحیح عمل مجرمانه به وسیله مرتکب بازرس را از اطلاع دادن نمی کند به نظر ما بازرس حتی در فرضی که جرم ارتکابی مطابق قانون مشمول مرور زمان شده باید اعلام جرم کند؛ زیرا تشخیص اینکه جرم ارتکابی مشمول مرور زمان شده یا نه با دادگاه است.
بدیهی است عدم اعلام جرم طبق مقررات عام حقوق مدنی موجب مسئولیت مدنی بازرس خواهد بود. قانون گذار ما برخلاف قانون گذار فرانسه برای عدم اعلام جرم توسط بازرس كيفر خاصی معین نکرده است.
ج) مأموریت های نظارتی خاص بازرسان شرکت سهامی خاص
بازرس علاوه بر مأموریت اصلی بررسی حسابها دارای وظایف ویژه دیگری است. که عمدتاً جنبه حقوقی دارد با بررسی این وظایف می توان ملاحظه کرد که بازرس تا چه حد در کنترل حیات شرکت دخالت دارد.
۱. بازرس باید در این مورد که مدیران شرکت دارای تعداد سهام وثیقه ای موضوع مواد ۱۱۴ به بعد لایحه قانونی ۱۳۴۷ هستند. یا خیر و اینکه سهام مزبور در صندوق شرکت نگهداری میشود. یا خیر تحقیق کند و در صورت مشاهده هرگونه تخلف از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه، مراتب را به مجمع عمومی عادی گزارش دهد (ماده ۱۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
۲. وظیفه دیگر او این است که درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کند. و در صورتی که آنان اطلاعاتی برخلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند. مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد (ماده ۱۴۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
3.بازرس باید اطمینان حاصل کند. که حقوق صاحبان سهام، در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است. به طور یکسان رعایت شده باشد؛ حقوقی نظیر تقسیم سود و حق رأی (ماده ۱۴۸ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
۴. در صورتی که مدیران ،مجمع عمومی را دعوت نکنند، بازرس بایـد بـه درخواست سهام دارانی که لااقل یک پنجم سرمایه شرکت را مالک اند، مجمع مورد تقاضا را دعوت کند (ماده ۹۵ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
بدون درخواست سهامداران نیز بازرس مكلف است رأساً اقدام به دعوت مجمع عمومی عادی کند (ماده 91 لایحه قانونی قانونی ۱۳۴۷ ). در صورتی که بازرس مقتضی ،بداند میتواند به طور فوق العاده دعوت کند (ماده ۹۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷).
مرتبط : مسئولیت بازرسان چیست؟