واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه

واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه

نحوه واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه

پس از تصمیم مجمع عمومی فوق‌ العاده یا حکم دادگاه مبنی بر انحلال شرکت، مدیریت امور شرکت باید به مدیران تصفیه منتقل شود. این انتقال صرفاً جنبه حقوقی ندارد. در برخی موارد شکل عملی و مادی نیز به خود می‌گیرد. به این معنا که ممکن است مدیران تصفیه همان مدیران قبلی باشند، اما به لحاظ حقوقی سمت آن‌ها تغییر می‌کند.

به محض تصمیم برای انحلال، موقعیت مدیران نیز به مدیران تصفیه تغییر پیدا می‌کند. وظایف و مسئولیت‌های آن‌ها تغییر می‌کند. بر اساس ماده 204 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، تصفیه با مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه یا مجمع عمومی ترتیب دیگری تعیین کرده باشد.

مدیر تصفیه شرکت منحل شده

مدت مأموریت مدیر تصفیه در قانون تجارت

مدت مأموریت مدیر تصفیه در قانون پیش بینی شده است. مطابق ماده ۲۱۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد.

وظایف مدیران تصفیه شرکت در حال تصفیه

پس از تعیین مدیران تصفیه و قبول سمت توسط ایشان، وظایف مدیر یا مدیران تصفیه شامل تحویل گرفتن کلیه اموال، دفاتر، اوراق و اسناد مرتبط با شرکت و آغاز فوری فرآیند تصفیه می‌باشد. این فرآیند شامل خاتمه دادن به امور جاری، اجرای تعهدات معوقه، وصول مطالبات و در نهایت تقسیم دارایی‌های شرکت بین سهامداران یا ذینفعان است.

همچنین در صورتی که برای انجام تعهدات شرکت نیاز به معاملات جدید باشد، مدیران تصفیه مجاز به انجام این معاملات خواهند بود. این اقدامات باید با دقت و در چارچوب قوانین مربوطه انجام شود تا حقوق تمامی ذینفعان حفظ گردد.

مدیر تصفیه چگونه انتخاب میشود؟

شرایط واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه در صورتیکه هیات مدیره قبلی باشند؟

چنانچه مدیران تصفیه همان هیئت مدیره شرکت باشند،  چون تغییری در مدیران تصفیه نسبت به پیش از انحلال صورت نگرفته، در نتیجه مال یا اسناد و مدارکی را تحویل یا دریافت نمیدارند.  لکن در صورتی که،  مدیران تصفیه متفاوت از هیئت مدیرۀ دورۀ فعالیت شرکت باشند،  در این وضعیت تحویل و تحول حقوقی ناگزیر شکل عملی هم میگیرد.

اگر مدیران تصفیه همان هیئت مدیره قبلی باشند، به دلیل عدم تغییر در مدیران تصفیه، تحویل و تحول مادی صورت نمی‌گیرد. اما اگر مدیران تصفیه متفاوت باشند، تحویل اموال، اسناد و دفاتر ضروری است و هیئت مدیره پیشین موظف است این موارد را به مدیران تصفیه تحویل دهد.

طبق ماده 211 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، پس از تعیین مدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و کار تصفیه آغاز می‌شود. مدیران تصفیه باید تمام اموال و اسناد مربوط به شرکت را دریافت کرده و مسئولیت تصفیه را بر عهده بگیرند.

مدیران تصفیه همان مدیران دورۀ پیش از انحلال باشند ، که در هر حال و در عالم حقوق سمت ایشان به موقعیت تازه تحول مییابد . به عبارت دیگر، به محض آنکه تصمیم به انحلال شرکت اتخاذ شد،  عنوان حقوقی مدیران نیز به مدیران تصفیه تغییر یافته و در نتیجه وظایف و مسئولیتها و نقش ایشان نیز در مقایسه با دوره فعالیت شرکت دگرگون میگردد.

زمان واگذاری مدیریت به مدیران تصفیه

به محض تصمیم مجمع عمومی فوق العاده با صدور حکم دادگاه دایر به انحلال شرکت،  سمت مدیریت امور شرکت باید به مدیران تصفیه واگذار شود. این تحویل و تحول تنها جنبۀ حقوقی ندارد،  بلکه در مواردی شکل عملی – مادی نیز به خود می گیرد.

چرا که واگذاری سمت مدیران تصفیه در مفهوم حقوقی همیشه صورت می پذیرد، ولی جنبه عملی – مادی آن لزوماً همیشگی نیست.   بدین معنی که ممکن است.

این تغییر همان تحویل و تحول حقوقی توصیف می گردد. ماده ۲۰۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین شرح گویای تغییر وضعیت حقوقی در این زمینه است:

(( امر تصفیه با مدیران شرکت مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده ای که رای به انحلال می دهد. ترتیب دیگری مقرر داشته باشند)).

اختیارات مدیران تصفیه در چه زمانی شروع می شود؟

چرا که هیئت مدیره دوره فعالیت شرکت بایستی اموال ، اسناد و دفاتر شرکت را طی صورت جلسه ای به مدیران تصفیه تحویل و مسئولیت خود را به آنان واگذارند.  مادۀ ۲۱۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر از تحویل و تحول مادی و عملی سخن می گوید:

(( از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود.  مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند)).