اختیارات و وظایف مدیران تصفیه
اختیارات مدیران تصفیه شرکت ها
به محض انحلال شرکت و ورود آن به روند تصفیه، کار کرد و اختیارات و وظایف همه ارگانهای دست اندر کار از جمله مدیران تصفیه محدود به عملیات تصفیه خواهد بود. ماده ۲۱۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ضمن بیان قاعده اختیارات و مسئولیت مدیران تصفیه شرکت، محدود نمودن اختیارات ایشان را فاقد ارزش قانونی دانسته است:
(( مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیهٔ اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا می باشند. میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کان لم یکن است)).
در مقرره بالا، به روشنی اختیارات و وظایف مدیران تصفیه تنها در(( جهت امر تصفیه)) پیش بینی شده و در نتیجه ، انجام هر عمل حقوقی از سوی آنان که خارج از چهارچوب عملیات تصفیه باشد، ممکن است بی اعتبار تلقی گردد.
وظایف مدیران تصفیه
وظایف مدیر تصفیه نیز در مقررات پراکنده لایحه به چشم میخورد که به شرح زیر قابل شناسایی است:
گرفتن اسناد و دفاتر و نیز اموال و داراییهای شرکت
- نخست اقدامات مدیران تصفیه ، تحویل گرفتن اسناد و دفاتر و نیز اموال و داراییهای شرکت است. این تکلیف در مادۀ ۲۱۱ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به شرح زیر آمده است:
(( از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه….. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند)).
ارائه گزارش سالانه هیات تصفیه به مجمع عمومی
- تا زمانی که کار تصفیه پایان نیافته است، مدیران تصفیه (( باید همه ساله عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی قانون و اساسنامه پیش بینی شده است. دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به ضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند به مجمع عمومی مذکور تسلیم کنند)).
در صورت خودداری مدیران تصفیه از دعوت از مجمع مزبور، این تکلیف بر عهده ناظر است. در صورتی که ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیش بینی یا معین نشده باشد. دادگاه به تقاضای هر ذی نفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
زمان شروع به کار هیات تصفیه
3.دریافت بستانکاریها، پرداخت بدهیها و فروش دارایی های شرکت، به معنای تصدی امور تصفیه است. مدیران تصفیه به محض انتخاب شدن باید (( بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهده دار شوند)) و(( کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه)) در همین راستا دارا هستند.
بخش دوم مادۀ ۲۰۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ به صورت کلی به اجزای اصلی این چهره از کار کرد مدیران تصفیه اشاره کرده است:
(( ….مدیران تصفیه موظف به خاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت می باشند. هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود. مدیران تصفیه انجام خواهند داد».
وظیفه دعوت از مجمع عمومی
- در صورتی که مدیران تصفیه مکلف به دعوت از مجمع عمومی و تقدیم گزارش خود به آن باشند. در راستای اجرای این تکلیف، مبادرت به دعوت از مجامع نمایند. پس از دوبار دعوت با رعایت مقررات قانونی، مجمع عمومی تشکیل نگردد و یا تشکیل شود. لکن نتواند تصمیم بگیرد، باید گزارش کار خود و صورت حسابها و ترازنامه شرکت را در روزنامه کثیرالانتشار شرکت جهت اطلاع سهام داران آگهی کنند.
درج آگهی دعوت در روزنامه جهت حضور اعضا در مجامع عمومی
5.مدیران تصفیه پیش از انجام هرگونه اقدامی برای تقسیم دارایی شرکت میان سهام داران ، خواه در مدت تصفیه باشد. یا پس از آن ، باید شروع تصفیه و دعوت بستانکاران را قبلاً سه نوبت و هر نوبت به فاصلهٔ یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی نمایند.
و باید لااقل شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی نیز گذشته باشد. تخلف از حکم بالا ((مدیران تصفیه را مسئول خسارت بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکرده اند».
6.اعلام پایان کار تصفیه به مرجع ثبت شرکتها، (( مدیران تصفیه مکلف اند ظرف یک ماه پس از ختم تصفیه مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام دارند. تا به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهیهای مربوط به شرکت در آن درج میگردد آگهی شود. و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفتر ثبت تجارتی حذف گردد)).
به علاوه، مدیران مزبور به موجب ماده ۲۲۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، مکلف اند از اعلام پایان کار تصفیه به ترتیب بالا، وجوهی را که باقی مانده در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفا نکرده اند نیز به آن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده به اطلاع اشخاص ذی نفع برسانند. تا برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه کنند.
وظایف مدیر تصفیه در مجمع عمومی
افزون بر وظیفۀ بالا، مدیران تصفیه شرکت باید همزمان با اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها ، دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده را به آن مرجع تحویل دهند تا نگهداری شده و برای مراجعۀ اشخاص ذی نفع آماده باشد.
وظایف مدیر تصفیه در برابر سهامداران شرکت
به مقاله تصفیه شرکت تضامنی جهت مطالعه بیشتر وارد شوید.
10 دیدگاه. Leave new
بسیار جالب بود! آیا در صورت عدم توانایی مدیر تصفیه در انجام وظایف خود، چه اقداماتی باید صورت گیرد؟ وظایف و اختیارات مدیر تصفیه در چنین شرایطی چگونه مدیریت میشود؟
درود بر شما.
در صورت ناتوانی مدیر تصفیه از انجام وظایف، مجمع عمومی عادی صاحبان سهام (یا حسب مورد دادگاه) میتواند وی را عزل و جانشین وی را تعیین کند. کلیه اختیارات و وظایف به مدیر تصفیه جدید منتقل میشود و وی موظف است فرآیند تصفیه را طبق مقررات قانون تجارت به سرانجام برساند.
آیا مدیران تصفیه موظف به دعوت از مجمع عمومی و ارائه پیوست گزارش خود به سهامداران هستند؟ این وظیفه چه تأثیری بر فرآیند تصفیه دارد؟
سلام روز بخیر 🌹
بله. در شرکتهای سهامی، مدیران تصفیه تا زمانی که عملیات تصفیه خاتمه نیافته است، مکلفاند هر سال مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوت کنند و صورت داراییها، ترازنامه، حساب سود و زیان عملیات تصفیه و گزارشی از اقدامات انجامشده را به مجمع ارائه دهند. این تکلیف صراحتاً در ماده ۲۱۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است.
این گزارش باعث میشود سهامداران در جریان وضعیت داراییها، بدهیها، مطالبات و روند انجام تصفیه قرار بگیرند و بر عملکرد مدیران تصفیه نظارت داشته باشند. همچنین طبق ماده ۲۱۹، دعوت مجامع عمومی در دوران تصفیه اصولاً بر عهده مدیران تصفیه است.
بنابراین، ارائه گزارش صرفاً یک تشریفات اداری نیست؛ بلکه یکی از ابزارهای مهم شفافیت و نظارت بر فرآیند تصفیه و حمایت از حقوق سهامداران و طلبکاران محسوب میشود.
موافقید که نظارت بر فرآیند تصفیه به چه میزان بر اعتبار مدیران تصفیه تأثیر دارد؟ آیا بررسی و ارزیابی این مدیران به بهبود فرآیند کمک میکند؟
درود.
بله، نظارت مؤثر بر فرآیند تصفیه مستقیماً بر اعتبار و عملکرد مدیر تصفیه تأثیر میگذارد و از سوءاستفاده یا قصور جلوگیری میکند. بررسی و ارزیابی دورهای مدیران تصفیه نه تنها شفافیت را افزایش میدهد، بلکه به بهبود مستمر فرآیند و تسریع در خاتمه امور شرکت کمک شایانی میکند.
عالی بود! آیا مدیر تصفیه میتواند در راستای پرداخت بدهیها نسبت به تصمیم گیریهای غیرقانونی اقدام کند؟ وظایف و اختیارات مدیر تصفیه در اداره تصفیه امور شرکتها چگونه تعریف شده است؟
سلام و درود بله، اما مدیر تصفیه اختیار مطلق ندارد. وظیفه او اداره امور شرکت در چارچوب عملیات تصفیه است؛ از جمله خاتمه دادن به امور جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و در نهایت تقسیم دارایی شرکت. قانون همچنین به مدیر تصفیه اختیار انجام معاملات جدید را در صورتی که برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد داده است.
بنابراین برای پرداخت بدهیها نمیتواند هر تصمیمی را که شخصاً مناسب میداند اتخاذ کند. مدیران تصفیه نماینده شرکت هستند و اختیارات لازم برای امر تصفیه، از جمله طرح دعوا و دفاع از دعاوی را دارند، اما این اختیارات باید در راستای تصفیه و مطابق قانون اعمال شود. برای نمونه، انتقال دارایی شرکت به خود مدیر تصفیه یا برخی بستگان او طبق ماده ۲۱۳ ممنوع است.
نکته مهم این است که تصمیمات غیرقانونی مدیر تصفیه میتواند برای او مسئولیت مدنی و در صورت انطباق با عنوان مجرمانه، مسئولیت کیفری ایجاد کند. به همین دلیل، حفظ حقوق طلبکاران و سهامداران و رعایت ترتیب قانونی اقدامات، بخش اساسی وظیفه مدیر تصفیه است.
با توجه به وظایف و اختیارات مدیر تصفیه در قانون تجارت، چه مکانیسمهایی برای احراز نتایج مطلوب در فرآیند تصفیه وجود دارد؟ آیا اطمینان از رعایت کلیه حقایق در تسویه حسابها امکانپذیر است؟
درود.
مهمترین مکانیسمها شامل دعوت از طلبکاران برای ارائه مطالبات، تهیه صورت وضعیت دارایی و بدهی، وصول مطالبات، فروش اموال و تسویه دیون طبق ترتیب قانونی است. با رعایت دقیق تشریفات قانونی و تحت نظارت بازرس یا مرجع ثبت، امکان اطمینان نسبی از رعایت حقایق در تسویهحسابها وجود دارد، هرچند تضمین مطلق ممکن نیست.