ادغام شرکت ها چیست؟
ادغام شرکت یعنی چه؟
ادغام عبارت است یکی شدن دو یا چند شرکت موجود به طوری که شرکت یا شرکتهای موجود در شرکت موجود دیگر ادغام و شخصیت حقوقی خود را از دست بدهند. در این وضعیت بی نیاز از تشریفات پرهزینه و زمان بر انحلال شرکت یا شرکتهای ادغام شونده شخصیت حقوقی خود را از دست میدهند.
از یک نگاه میتوان ادغام را عبارت از سیطره یک شرکت تجاری بر یک یا چند شرکت تجاری دیگر، حسب مورد از طریق محو شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده يا بدون محو شخصیت حقوقی آنها دانست.
همان تعریف از ادغام با نگارش دیگری این گونه تعریف شده است: ادغام عبارت است از روندی که در نتیجه آن و بدون آنکه شرکت یا شرکت های موضوع ادغام روند طولانی و هزینه های انحلال را تحمل کنند، با شرکت دیگر یکی شده و یا شرکت جدیدی از یکی شدن دو یا چند شرکت تجاری تشکیل میشود.
| عنوان | شرح |
| تعریف ادغام | ادغام عبارت است از یکی شدن دو یا چند شرکت به طوری که شخصیت حقوقی آنان محو میشود. |
| تاریخچه ادغام | نهاد ادغام در قانون شرکتهای تعاونی ۱۳۵۰ به تفصیل پیشبینی شده و در سالهای بعد در قوانین دیگر نیز مورد توجه قرار گرفته است. |
| آثار ادغام | انحلال شرکتهای ادغامشونده، انتقال حقوق و تعهدات به شرکت باقیمانده یا شرکت جدید، و تأثیر بر کارکنان و بستانکاران. |
| قانون حاکم بر ادغام | ماده ۱۵ قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور، تنها مجوز ادغام را صادر میکند بدون تشریفات خاص. |
| شرایط ادغام | ادغام مجاز است مادامی که موجب تمرکز و قدرت انحصاری نشود و شامل انتقال کلیه حقوق و تعهدات باشد. |
| حقوق کارکنان | کارکنان حق دارند به شرکت باقیمانده یا شرکت جدید منتقل شوند و در صورت عدم تمایل میتوانند بازخرید شوند. |
| حق اعتراض | در برخی قوانین حق اعتراض برای سهامداران مخالف و بستانکاران پیشبینی شده است. |
ادغام شرکت چیست؟
نخستین تعریف حقوق موضوعه از این نهاد در بند ۱۶ ماده یک قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی ۱۳۸۶ بدین شرح یافت میشود اقدامی که بر اساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود شخصیت حقوقی واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند
از جهت پیشینه سازوکار ادغام باید یادآور شد که برای نخستین بار نهاد ادغام در قانون شرکتهای تعاونی ۱۳۵۰ به تفصیل و از مادۀ ۹۵ تا ماده ۱۰۶ برای شرکتها و اتحادیه های تعاونی پیش بینی گردید هم چنین ادغام در ماده ۵۳ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران برای شرکتها و اتحادیه های یاد شده به رسمیت شناخته شد.
در قوانین دیگر مانند قانون اجرای سیاستهای اصل ۴۴ در سال ۱۳۸۶ قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی و دیگر قوانین خاص، مقرراتی برای ادغام وضع گردید.
با این حال و به عنوان ،قاعده نهاد ادغام در بند الف ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۳ به نظام حقوقی ایران وارد شد این مقررات با تغییر اندک در بند الف ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۹۴ به شرح زیر و با اندک اصلاحاتی تکرار گردید.
ادغام شرکتهای تجاری
الف – ادغام شرکتهای تجاری مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود به شکل یک جانبه (بقاء یکی از شرکتها – شرکت پذیرنده و ادغام دو یا چند جانبه محو شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید – شرکت جدید، در چارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکتهای تجاری موضوع ادغام، مجاز است.
امور موضوع این بند شامل مواردی که شرعاً قابل انتقال نمی باشد نمی گردد. کلیه حقوق و تعهدات دارائی دیون و مطالبات شرکت یا شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می شود.
کارکنان شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده یا شرکت جدید انتقال می یابند…. اگرچه نهاد ادغام در قانون برنامه ششم تکرار نگردید لکن بر اساس مقررات قانون برنامه پنجم و قانون اجرای سیاستهای اصل ۴۴ در حال حاضر شرکتهای تجاری موضوع ادغام قرار می گیرند.
ادغام شرکت ها چیست؟
مهمترین آثار ادغام شرکت ها
مهمترین آثار ادغام عبارتند از : انحلال شرکتهای ادغام شونده بدون آنکه منحل شوند. با تحقق ادغام شرکتهایی که در شرکت دیگر ادغام می شوند و یا در هم ادغام و شرکت جدیدی به وجود می آورند. شخصیت خود را از دست داده و منحل میشوند. با چنین رخدادی نیازی به انجام تشریفات انحلال و تصفیه شرکتهای ادغام شونده که نیازمند صرف هزینه مالیات بالا و نیز زمان دراز می باشد نخواهد بود.
پیامد دوم ادغام عبارت است از انتقال حقوق و تعهدات شرکتهای ادغام شونده به شرکتی که باقی میماند و یا شرکت جدیدی که از ادغام چند شرکت به وجود می آید. در طرح ادغام و یا صورتجلسات تصمیم گیری شیوه و میزان تقسیم دارایی و تعهدات میان شرکتها باید مشخص شود. در حقوق دیگر کشورها هم برای سهامداران مخالف ادغام و هم برای بستانکاران حق اعتراض پیش بینی شده است. پیامد دیگر ادغام بر کارکنان و کارگران شرکتهای موضوع ادغام می باشد.
در بخش دوم مادۀ ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه کارگران حق دارند به شرکت بازمانده از ادغام یا شرکت جدید حاصل از ادغام منتقل شده و در صورت عدم تمایل به همکاری با شرکت جدید بازخرید شوند
تأثیر مهم بعدی ادغام بر بستانکاران میباشد در حقوق ایران در این باره هیچ سازوکاری برای حفظ حقوق بستانکاران پیش بینی نشده است که میتواند به تضییع حقوق این دسته از ذینفعان منجر شود در قانون تجارت فرانسه حقوق بستانکاران شرکت های موضوع ادغام در مواد ۱۴-۲۳۶ و ۱۵ – ۲۳۶ قانون تجارت این کشور مورد حمایت قرار گرفته و به موجب ماده ۱۴ – ۲۳۶ شرکت پذیرنده ادغام و یا شرکت جديد، متعهد حقوق و مطالبات اشخاص بستانکار بی وثیقه می شود.
از آنجا که ادغام دو یا چند شرکت به منزله تغییر اساسنامه میباشد تصمیم گیری درباره این مهم در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
ادغام شرکت ها چیست؟
ادغام شرکت یعنی چه؟
ادغام عبارت است یکی شدن دو یا چند شرکت موجود به طوری که شرکت یا شرکتهای موجود در شرکت موجود دیگر ادغام و شخصیت حقوقی خود را از دست بدهند. در این وضعیت بی نیاز از تشریفات پرهزینه و زمان بر انحلال شرکت تجاری یا شرکتهای ادغام شونده شخصیت حقوقی خود را از دست میدهند.
از یک نگاه میتوان ادغام را عبارت از سیطره یک شرکت تجاری بر یک یا چند شرکت تجاری دیگر، حسب مورد از طریق محو شخصیت حقوقی شرکت ادغام شونده يا بدون محو شخصیت حقوقی آنها دانست.
همان تعریف از ادغام با نگارش دیگری این گونه تعریف شده است: ادغام عبارت است از روندی که در نتیجه آن و بدون آنکه شرکت یا شرکت های موضوع ادغام روند طولانی و هزینه های انحلال را تحمل کنند، با شرکت دیگر یکی شده و یا شرکت جدیدی از یکی شدن دو یا چند شرکت تجاری تشکیل میشود.
ادغام شرکت چیست؟
نخستین تعریف حقوق موضوعه از این نهاد در بند ۱۶ ماده یک قانون اجرای سیاستهای کلی اصل ۴۴ قانون اساسی ۱۳۸۶ بدین شرح یافت میشود اقدامی که بر اساس آن چند شرکت ضمن محو شخصیت حقوقی خود شخصیت حقوقی شرکت واحد و جدیدی تشکیل دهند یا در شخصیت حقوقی دیگری جذب شوند
از جهت پیشینه سازوکار ادغام باید یادآور شد که برای نخستین بار نهاد ادغام در قانون شرکتهای تعاونی ۱۳۵۰ به تفصیل و از مادۀ ۹۵ تا ماده ۱۰۶ برای شرکتها و اتحادیه های تعاونی پیش بینی گردید هم چنین ادغام در ماده ۵۳ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران برای شرکتها و اتحادیه های یاد شده به رسمیت شناخته شد.
در قوانین دیگر مانند قانون اجرای سیاستهای اصل ۴۴ در سال ۱۳۸۶ قانون برنامه سوم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی و دیگر قوانین خاص، مقرراتی برای ادغام وضع گردید.
با این حال و به عنوان ،قاعده نهاد ادغام در بند الف ماده ۴۰ قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۳ به نظام حقوقی ایران وارد شد این مقررات با تغییر اندک در بند الف ماده ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۹۴ به شرح زیر و با اندک اصلاحاتی تکرار گردید.
ادغام شرکتهای تجاری
الف – شرایط ادغام شرکتهای تجاری مادامی که موجب ایجاد تمرکز و بروز قدرت انحصاری نشود به شکل یک جانبه (بقاء یکی از شرکتها – شرکت پذیرنده و ادغام دو یا چند جانبه محو شخصیت حقوقی شرکتهای ادغام شونده و ایجاد شخصیت حقوقی جدید – شرکت جدید، در چارچوب اساسنامه آن شرکت در سایر شرکتهای تجاری موضوع ادغام، مجاز است.
امور موضوع این بند شامل مواردی که شرعاً قابل انتقال نمی باشد نمی گردد. کلیه حقوق و تعهدات دارائی دیون و مطالبات شرکت یا شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده ادغام یا شرکت جدید منتقل می شود.
کارکنان شرکتهای موضوع ادغام به شرکت پذیرنده یا شرکت جدید انتقال می یابند…. اگرچه نهاد ادغام در قانون برنامه ششم تکرار نگردید لکن بر اساس مقررات قانون برنامه پنجم و قانون اجرای سیاستهای اصل ۴۴ در حال حاضر شرکتهای تجاری موضوع ادغام قرار می گیرند.
مهمترین آثار ادغام شرکت ها چیست؟
مهمترین آثار ادغام شرکت ها چیست؟ عبارتند از : انحلال شرکتهای ادغام شونده بدون آنکه منحل شوند. با تحقق ادغام شرکتهایی که در شرکت دیگر ادغام می شوند و یا در هم ادغام و شرکت جدیدی به وجود می آورند. شخصیت خود را از دست داده و منحل میشوند. با چنین رخدادی نیازی به انجام تشریفات انحلال و تصفیه شرکتهای ادغام شونده که نیازمند صرف هزینه مالیات بالا و نیز زمان دراز می باشد نخواهد بود.
پیامد دوم ادغام عبارت است از انتقال حقوق و تعهدات شرکتهای ادغام شونده به شرکتی که باقی می ماند. یا شرکت جدیدی که از ادغام چند شرکت به وجود می آید. در طرح ادغام و یا صورتجلسات تصمیم گیری شیوه و میزان تقسیم دارایی و تعهدات میان شرکتها باید مشخص شود. در حقوق دیگر کشورها هم برای سهامداران مخالف ادغام و هم برای بستانکاران حق اعتراض پیش بینی شده است. پیامد دیگر ادغام بر کارکنان و کارگران شرکتهای موضوع ادغام می باشد.
در بخش دوم مادۀ ۱۰۵ قانون برنامه پنجم توسعه کارگران حق دارند به شرکت بازمانده از ادغام یا شرکت جدید حاصل از ادغام منتقل شده و در صورت عدم تمایل به همکاری با شرکت جدید بازخرید شوند
تأثیر مهم بعدی ادغام بر بستانکاران میباشد در حقوق ایران در این باره هیچ سازوکاری برای حفظ حقوق بستانکاران پیش بینی نشده است که میتواند به تضییع حقوق این دسته از ذینفعان منجر شود در قانون تجارت فرانسه حقوق بستانکاران شرکت های موضوع ادغام در مواد ۱۴-۲۳۶ و ۱۵ – ۲۳۶ قانون تجارت این کشور مورد حمایت قرار گرفته و به موجب ماده ۱۴ – ۲۳۶ شرکت پذیرنده ادغام و یا شرکت جديد، متعهد حقوق و مطالبات اشخاص بستانکار بی وثیقه می شود.
از آنجا که ادغام دو یا چند شرکت به منزله تغییر اساسنامه میباشد تصمیم گیری درباره این مهم در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.
قانون حاکم بر ادغام شرکت ها چیست؟
در قانون کنونی حاکم بر ادغام یعنی مادۀ ۱۵ قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب ۱۳۹۸ تنها مجوز ادغام صادر شده بدون آنکه به تشریفات و مرجع تصمیم گیری اشاره شده باشد.
لکن در ماده ۲ آیین نامه اجرایی این ماده که به عنوان آیین نامه تشویق به مشارکت موضوع ماده ۱۵ بالا در سال ۱۴۰۰ تصویب شد، ادغام شرکت ها چیست؟ در چهارچوب اساسنامه و یا تصمیمات آرکان آن شرکت تجویز گردیده است. اگر چه تصمیمات آرکان عبارت ناروشن میباشد با این حال باید ناظر بر مجمع عمومی فوق العاده دانسته شود.
عنی مادۀ ۱۵ قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی کشور و حمایت از کالای ایرانی مصوب ۱۳۹۸ تنها مجوز ادغام صادر شده بدون آنکه به تشریفات و مرجع تصمیم گیری اشاره شده باشد.
