مراحل ثبت افزایش سرمایه

مراحل ثبت افزایش سرمایه

ثبت افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی عام و خاص چه موقع باید صورت گیرد؟

ثبت تحقق و مراحل ثبت افزایش سرمایه و اصلاح اساسنامه در بند مربوط به میزان سرمایه اسمی شرکت آخرین . مرحله از افزایش سرمایه به شمار می رود. در شرکت سهامی عام پس از پایان مهلت پذیره نویسی و تعیین میزان سهام هر پذیره نویس، مراتب باید به وسیله مدیران به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت و آگهی اطلاع داده شود. در شرکت سهامی خاص نیز با تأیید پرداخت مبلغ افزایش سرمایه و رعایت مقررات قانونی هیأت مدیره بایستی مراتب را به مرجع ثبت شرکتها منعکس کند.

قانونگذار برای ثبت افزایش سرمایه سهامی عام چه مهلتی گذاشته است؟

قانون گذار برای جلوگیری از تحمیل زیان به پذیره نویسان از جمله افت ارزش پول ایشان برای مراحل ثبت افزایش سرمایه مهلت و بازه زمانی ۹ ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیره نویسی به مرجع ثبت شرکتها را پیش بینی نموده است.

به حکم ماده ۱۸۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ چنانچه ظرف مهلت گفته شده، تحقق افزایش سرمایه به ثبت نرسد. با درخواست هر پذیره نویس مرجع یاد شده گواهی عدم ثبت افزایش صادر و به بانک کارگزار پذیره نویسی ارسال خواهد نمود.

پس از صدور چنین گواهی ای پذیره نویسان ضمن مراجعه به بانک مربوطه وجوه خود را مسترد خواهد داشت. در این صورت هزینه های ناشی از مراحل ثبت افزایش سرمایه بر عهده خود شریک بود.

مراحل ثبت افزایش سرمایه

1- پیشنهاد هیات مدیره به مجمع عمومی
2- اظهار نظر حسابرس و بازرس قانونی شرکت نسبت به گزارش توجیهی هیات مدیره.
3- مدارک و اسناد درخواست افزایش سرمایه (بررسی و تاییدیه سازمان بورس و اوراق بهادار)
4- آگهی دعوت به مجمع عمومی
5-  گذاشتن طرح افزایش سرمایه در مجمع عمومی و تصویب آن.
6- انتشار گزارش از تصمیمات مجمع عمومی

اطلاعات مورد نیاز در خصوص افزایش سرمایه

شرکتها گاهی برای توسعه فعالیت‌ها و پروژه‌های شرکت نیازمند منابع مالی جدید می‌باشند. مراحل ثبت افزایش سرمایه در این مواقع بودجه مورد نیاز شرکت را تامین می کند.  این طرح توسط هیات مدیره شرکت مطرح می گردد.  در صورت موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار، در مجمع عمومی فوق‌العاده به رای گذاشته خواهد شد.

انواع مختلف تامین سرمایه مورد نیاز شرکت

تامین مالی شرکت‌ها انواع مختلفی دارد که شامل موارد زیر است:

• از محل سود انباشته
• از طریق: محل آورده نقدی سهامداران و تخصیص اوراق حق تقدم سهام
• از محل تجدید ارزیابی دارایی‌ها
• از راه: محل صرف سهام

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی عام چه مدارکی باید به اداره ثبت شرکتها ارسال شود؟

همان گونه که ملاحظه می،گردد روند پذیره نویسی برای افزایش سرمایه، از جهان چندی با روند پذیره نویسی جهت تشکیل شرکت سهامی عام شباهت دارد. مقنن مشخص نساخته که برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی عام چه مدارکی باید به اداره ثبت شرکتها ارسال .شود.

با این حال به نظر می رسد گواهی بانک دایره پذیره نویس از مدارک ضروری است. که باید به مرجع یاد شده تسلیم شود. مراه اعلام مدیران به تعیین تعداد سهام مهر مدارک ضروری جهت ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص در ماده ۱۳ واریز وجوه لازم برای مراحل ثبت افزایش سرمایه به همرا قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ در چهار بند به شرح زیر آمده است:

۱ – صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازۀ آن را به هیأت مدیره داده است. و در صورت اخیر صورتجلسه هیأت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۲-  یک نسخه از روزنامه ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است. اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی جدید امتیازاتی داشته باشد. باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.

که سهام در صورتی که قسمتی از مراحل ثبت افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد. باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به عمومی تصویب مجمع عمومی فوق العاده رسیده باشد.

مجمع  فوق العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره نویسان سهام جدید تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آوردۀ غیر نقد مربوط می شود الزامی خواهد بود.  و یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده باید به اظهار نامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

تبصره اظهار نامه های مذکور در این ماده باید به امضای کلیه اعضای هیأت مدیره رسیده باشد.

لزوم اتفاق آرای مدیران در مجمع عمومی

حکم مندرج در تبصرۀ بالا مبنی بر لزوم اتفاق آرای مدیران که در هیچ مورد دیگری به چشم نمی خورد. سختگیرانه و موجب سوء استفاده یک یا چند عضو هیات مدیره از چنین حقی و توقف نهایی شدن امر افزایش سرمایه با وصف صرف هزینه های سنگین می گردد.

لزوم عدم دسترسی به حساب افزایش سرمایه شرکت تا ثبت نهایی آن

قانون گذار در ماده ۱۸۴ وجوه پرداخت شده به حساب افزایش سرمایه را از هر گونه دخل و تصرف تا پیش از ثبت افزایش سرمایه به شرح زیر مصون داشته است:

که به حساب افزایش سرمایه تأدیه می شود. باید در حساب سپرده مخصوص نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوه مزبور به حسابهای شرکت ممکن نیست. مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.»

سازوکار حمایتی مذکور در مقررۀ بالا شبیه حکم ماده ۲۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ ناظر به تاسیس شرکت است. که طبق آن تا ثبت شرکت استفاده از وجوه پرداختی بابت تأسیس شرکت مجاز نیست.

با این حال قانونگذار در مورد حمایت از وجوه پرداختی بابت افزایش سرمایه چند گام فراتر گذارده است. و به نظر می رسد حتی تأمین و توقیف قضائی نسبت به چنین وجوهی را ممنوع ساخته است.