وظائف و تکالیف بازرس شرکت سهامی
بازرسان شرکتهای سهامی
اکثر کشورها در مقررات مربوط به شرکتهای تجارتی پیش بینی بازرسی از شرکت سهامی و تعیین حسابداران حرفه ای را کرده اند. هدف از بازرسی و تعیین بازرس این است که ضمن بررسی وضعیت شرکت با بررسی حسابها دفاتر مستندات شرکت و حسابهای بانکی آن اعداد و ارقامی که در خصوص بود. زبان ذکر شده تبیین کنند. بدین وسیله نوعی نظارت بر فعالیت هیئت مدیره شرکت را امکان پذیر نموده اند. در کشور ما نیز قانونگذار در خصوص یکی از انواع شرکتهای سهامی تعیین حسابدار رسمی را تکلیف کرده و زمینه این نظارت را در کنار اهرام های نظارتی دیگر فراهم آورده است.
وظیفه و تکالیف بازرس شرکت
تکالیف بازرسان را به دو نوع میتوان قسمت نمود وظائف کلی و وظائف خاص
وظیفه بازرس در شرکت سهامی این است که درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته‌اند. اظهار نظر کند و در صورتی که آنان اطلاعاتی بر خلاف واقع در اختیار صاحبان سهام قرار دهند. مراتب را به مجمع عمومی اطلاع دهد.
وظائف و تکالیف کلی بازرس
این تکالیف را به شرح ذیل میتوان خلاصه کرد:
- اظهار نظر درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زبان ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند. اظهار نظر درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند
- حصول اطمینان از رعایت حقوق صاحبان سهام در حدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطور یکسان.
- آگاه نمودن مجمع عمومی در مورد اطلاعاتی که مدیران برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند.
- تهیه گزارش جامعی راجع به وضع شرکت و تسلیم آن به مجمع عمومی گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تهیه گزارش توسط بازرس
تهیه گزارش توسط بازرس از اهم وظائف وی میباشد. به طوری که ماده ۱۵۲ لایحه قانونی مقرر می دارد. که در صورتی که مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زبان شرکت را مورد تصویب قرار دهد. این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
وظائف و تکالیف خاص بازرس
این وظائف و تکالیف به طور پراکنده در لایحه قانونی ملحوظ است. مواردی چند از این تکالیف ذیلاً آورده میشود. بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیر عامل مشاهده می کنند. به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند. در صورتی که ضمن انجام ماموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند. باید به مرجع قضائی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند.
مراحل و تشریفات رسیدگی به تخلف مدیران توسط بازرسان شرکت
بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه که مشاهده کنند به مجمع عمومی عادی گزارش دهند. تهیه گزارش خاص در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل به سهم و آن را به مجمع عمومی شرکت تسلیم کنند.
بر اساس ماده ۹۵ لایحه قانونی سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند. حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئت مدیره خواستار شوند. هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کنند. در غیر اینصورت درخواست کنندگان میتواند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند.
نه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیما بدعوت مجمع اقدام کنند. بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در اگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
وظیفه بازرسان در سمت بلاتصدی هیات مدیره شرکت
هرگاه هیات مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلا متصدی مانده خودداری کند. هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد. که به دعوت مجمع عمومی توسط بازرسان جهت تکمیل عده. مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کنند. بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
وظیفه بازرسان در نظارت بر معاملات شرکت
در خصوص معاملات موضوع ماده ۱۲۹ لایحه قانونی بازرس مکلف است ضمن گزارش خاصی که در بر گیرنده جزئیات معامله باشد. نظر خود را درباره چنین معامله ای به همان مجمع تقدیم کند.
وظیفه بازرسان در رسیدگی به پیشنهاد هیات مدیره در کاهش سرمایه
وفق مواد ۱۹۰ و ۱۹۱ و ۱۹۳ لایحه قانونی پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد. بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیات مدیره را مورد رسیدگی قرارداده و نظر خود را طی گزارش به مجمع عمومی فوق العاده تسلیم خواهد نمود. مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
مسئولیتهای کیفری و مدنی بازرس
در این باره میتوان به سه ماده در لایحه قانونی اشاره کرد که یکی در مورد مسئولیت مدنی بازرسان است. دو ماده دیگر درباره مسئولیت کیفری آنان در خصوص مسئولیت مدنی بازرسان ماده ۱۵۴ لایحه مقرر میدارد. بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف بازرس شرکت مرتکب می شوند. طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود.
جزای کیفری کسی که از سمت بازرسی منع شده و آن را قبول کند؟
اما دو ماده ای که در مورد مسئولیت کیفری بازرسان است ماده -۲۶۶ هرکس با وجود منع قانونی عالما سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد. به آن عمل کند. به حبس تادیبی از دو ماه تا شش ماه با جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهد شد.
جزای کیفری گزارش خلاف بازرسان شرکت به مجمع عمومی
ماده ۲۶۷- هر کس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالما راجع به اوضاع شرکت به. مجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد. یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند. به حبس تادیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
