روش های کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص

 

روش های کاهش سرمایه در شرکت سهامی خاص

سرمایه اولیه شرکت سهامی خاص اعتبار این شرکت محسوب می گردد. و در امر اخذ تسهیلات، رتبه و بردن در مناقصه و مزایده موثر خواهد بود. در شرکتهای سهامی خاص و عام و تعاونی ها ، سرمایه شرکت به صورت سهام تقسیم بندی می گردد. که مشخص کردن این تعداد سهام محدودیتی ندارد. و می توان سرمایه اولیه شرکت رابه هر تعداد سهم تقسیم بندی کرد.

تعریف سرمایه شرکت

سرمایه یکی از مهم‌ترین رکن تجارت و وسیله‌ ای برای کسب سود و منفعت بیشتر شرکت هاست. تا وقتی شرکت‌ها و واحدهای اقتصادی و صاحبان کسب و کار و سرمایه نداشته باشند، نمی‌توانند از انجام فعالیت‌های اقتصادی خود درآمد داشته باشند. برای ثبت شرکت باید سرمایه آن به حداقل‌هایی که قانون تجارت مشخص کرده برسد. سرمایه عددی است که سهامداران هنگام تأسیس شرکت به عنوان آورده به حساب شرکت واریز می‌کنند.  و این رقم باید در اداره ثبت شرکت‌ها ثبت شود.

– شرکت سهامی خاص:

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه ی آن توسط موسسان تامین گردیده است. مواد اصلاحی قانون تجارت ایران با تشریفاتی کمتر و اموری ساده تر که طبعاً شرکای کمتری دارد. یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که شرکت سهامی خاص گفته می شود.

سرمایه شرکت سهامی خاص نباید کمتر از 1000000 ریال باشد. در صورتی که به هر عللی سرمایه شرکت کاهش پیدا کند. باید شرکا در ظرف یکسال آن را جبران نمایند. و در غیر این صورت شرکت را به نوع دیگر از شرکت ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل کنند.

دلایل کاهش سرمایه شرکت شرکت های سهامی

• شرکت در شرف ورشکستگی باشد.
• شرکت در حال انحلال باشد.
• کاهش کاهش نقدینگی شرکت و سرمایه شرکت
• درخواست سهامداران برای خروج سرمایه خود از شرکت
• پیشنهاد هیات مدیره و گزارش بازرس درباره شرکت در مجمع عمومی فوق العاده
• وجود موانع پیچیدگی در اجرای موضوع شرکت

انواع کاهش سرمایه شرکت شرکت های سهامی

• کاهش اجباری سرمایه
• کاهش اختیاری سرمایه
• کاهش قهری سرمایه به دلیل پرداخت نشدن سرمایه تعهدی

کاهش سرمایه شرکت

طبق ماده ۱۴۱ قانون تجارت،  اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد مشورت و رای واقع شود.  هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

طبق ماده ۱۸۹ قانون تجارت، علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت می‌تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آن که بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود. و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.

تبصره: کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد  یا مبلغ اسمی سهام صورت می‌گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد.

طبق ماده ۱۹۰ پیشنهاد هیئت مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.

پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب‌های مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضعیت شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.

طبق ماده ۱۹۲ هیئت مدیره قبل از اقدام به کاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند.

 کاهش سرمایه اجباری 

از روشهای کاهش سرمایه به صورت اجباری می باشد . این کاهش در 2 حالت ممکن است رخ دهد.

1- عدم پرداخت به موقع سرمایه : این حالت در شرایطی پیش می آید  که سهامداران سرمایه خود را در موعد مقرر پرداخت نکرده باشند. در این حالت هیات مدیره باید تشکیل جلسه داده و کاهش سرمایه کلی شرکت را اعلام نماید.

2-  کاهش بر اثر زیان : حالت دوم که حالت متداولتری می باشد. هنگامی رخ می دهد. که بر اثر ضررهایی که به شرکت وارد شده حداقل نیمی از سرمایه شرکت سهامی از بین رفته است. در این حالت باید مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و به موضوع رسیدگی شود ‌. در این جلسه دو گزینه انحلال یا بقاء شرکت مورد بحث و بررسی واقع می گردد.

اگر موضوع انحلال مورد تصویب قرار گرفت، که شرکت وارد مراحل تسویه حساب و طی مراحل قانونی می شود. در صورت کاهش سرمایه هم اینکار از طریق تعداد یا مبلغ اسمی سهام انجام می گردد.

هیات مدیره چه معیاری برای تشخیص ضرر شرکت دارد؟ در واقع هر شرکت حداقل هر ۶ ماه یکبار باید با توجه به گزارشات واصله میزان سود و ضرر شرکت را به بازرسان ارائه دهد . بر روی این گزارش نظر بازرسان هم درج میگردد . به محض اطلاع مدیر عامل و هیات مدیره مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شده و در مورد انحلال یا ادامه کار شرکت تصمیم گیری میشود .

۲ – کاهش سرمایه اختیاری :

در این روش از کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص ، هیچ اجباری در کار نیست و به صورت کاملا اختیاری انجام میگیرد . در واقع در شرایطی که سرمایه شرکت بیشتر از نیاز فعلی شرکت باشد کاهش سرمایه اختیاری انجام میگیرد . در این قسمت مقداری از سرمایه به اعضا برگردانده میشود . در این حالت برگشت سرمایه باید به صورت کاملا مساوی نسبت به سهم انجام شود . کاهش سرمایه اختیاری نیز مانند کاهش اجباری تنها از طریق مجمع عمومی فوق العاده قابل انجام است . نکته مهم آن است که نباید سرمایه شرکتهای سهامی خاص پس از کاهش سرمایه از یک میلیون ریال کمتر شود .

نکات مهم کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص:

در مورد کاهش ارزش سهام نکاتی وجود دارد که باید مورد توجه قرار گیرد . در واقع در این روشها مبلغ اسمی سهام کم شده و سهامی که قبلا مورد استفاده بود به طور کامل باطل میشود . در مرحله بعد سهام جدید که نسبت به سهام قبلی ارزش پایینتری دارد بین صاحبان سهم تقسیم میشود . این روشی است که در هر دو مورد کاهش اجباری و اختیاری صورت میگیرد . برای کم کردن از این طریق باید صورتجلسه ای به اداره ثبت فرستاده شود .

ولی در مورد کاهش اجباری گزینه دیگری هم هست . در این روش تعداد کل سهام کم شده و هر کس به نسبت آورده اولیه ، مقداری از سهم خود را از دست میدهد . حال زمان آن رسیده است که مهمترین مدارک لازم برای کاهش سرمایه شرکت سهامی خاص مورد بررسی قرار گیرد .

مقاله نحوه ثبت تغییرات شرکت ها مرجع کاملی از راهنمای ثبت تغییرات می باشد. پیشناهد می کنم. مطالعه فرمایید.

اعتراض به کاهش سرمایه:

طبق ماده ۱۹۳ قانون تجارت، در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکاران که منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد می توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند.

طبق ماده ۱۹۴ در صورتی که به نظر دادگاه اعتراض نسبت به کاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت در جهت تامین پرداخت طلب معترض وثیقه‌ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در این صورت آن، دین حال شده  و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد.

طبق ماده ۱۹۵ در مهلت دوماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش سرمایه ممنوع است.

طبق ماده ۱۹۶ برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اعلامیه‌ای  به اطلاع کلیه صاحبان سهام برساند.

اطلاعیه شرکت باید روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد منتشر شود و برای صاحبان سهام بانام  توسط پست سفارشی ارسال گردد.

طبق ماده ۱۹۷ اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد: ۱- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.

۲- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.

۳- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش می‌یابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.

۴- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام می گیرد.

چه مواردی در کاهش سرمایه اختیاری باید مد نظر بگیرید

• حق و حقوق سهامداران باید به صورت مساوی تقسیم گردد.
• زمانی که مجمع عمومی تشکیل می گردد، صورتجلسه کاهش سرمایه را باید تا حداکثر 45 روز بعد ارائه نمایید.
• هنگامی که کاهش سرمایه انجام شد.  باید این مورد را از طریق روزنامه های کثیر الانتشار آگهی نمایید.  و حداقل 1 ماه باید از تاریخ چاپ این آگهی بگذرد.
• طلبکاران در صورتی که قبل از کاهش سرمایه از شما طلبکار بوده اند.  می توانند نسبت به کاهش سرمایه اعتراض کنند.
• دادگاه مربوطه باید اجرای حکم کاهش سرمایه را تایید کند.