تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود

راهنمای جامع تغییر اعضای هیئت مدیره شرکت با مسئولیت محدود (صفر تا صد مراحل و مدارک)

تغییر در ساختار مدیریتی یکی از اتفاقات رایج و مهم در چرخه حیات هر شرکت تجاری است. شرکت‌های با مسئولیت محدود نیز از این قاعده مستثنی نیستند و ممکن است به دلایل مختلفی مانند انقضای دوره مدیریت، استعفا، فوت، یا ورود و خروج شرکا، نیاز به تغییر در اعضای شرکت با مسئولیت محدود که سمت مدیریتی دارند، داشته باشند.
این فرآیند، هرچند ممکن است پیچیده به نظر برسد، اما با آگاهی از مراحل قانونی و تهیه مدارک لازم، به سادگی قابل انجام است. در این مقاله، به صورت گام به گام، تمام آنچه برای تغییر مدیران و اعضای هیئت مدیره در این نوع شرکت‌ها نیاز دارید را شرح خواهیم داد.

شیوه انتخاب و برکناری مدیران

بر خلاف شرکتهای سهامی که در آنها تشریفات انتخاب مدیران به روشنی از سوی قانون گذار پیش بینی شده،  در شرکت با مسئولیت محدود این امر به سکوت برگزار گردیده است. در هر حال ، انتخاب مدیران به وسیله شرکا و مطابق مقررات ماده ۱۰۶ قانون تجارت صورت میگیرد،  که طبق آن:

(( تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود – اگر در دفعه اول این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجدداً دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد…..))

اساسنامه می تواند سکوت قانون گذار را با وضع مقررات ناظر بر شرایط و شیوه انتخاب مدیران جبران نماید. چرا که در قانون تجارت اصولاً در رابطه با کار کرد مدیران هیچ گونه پیش بینی وجود ندارد.  بلکه تنها به قاعده حاکم بر حدود اختیارات ایشان اشاره رفته است.

نکته ای که در این رابطه قابل طرح به نظر میرسد شمول حکم ماده ۱۰۶ بر انتخاب مدیران است. بدین معنی که آیا عبارت (( تصمیمات راجع به شرکت))  در برگیرندۀ انتخاب مدیر شرکت هم .است. با توجه به آنکه در قانون تجارت حکم دیگری راجع به نحوه و حد نصاب تصمیم شرکا در انتخاب مدیران ذکر نگردیده ، ناگزیر باید انتخاب مدیران را تابع اکثریت مذکور در آن ماده دانست. این نتیجه به خوبی تفاوت روشن میان انتخاب مدیران در دو شرکت سهامی و با مسئولیت محدود را به نمایش می گذارد.

چرا و چه زمانی نیاز به تغییر هیئت مدیره داریم؟

تغییرات مدیریتی می‌تواند به اشکال مختلفی صورت گیرد که هرکدام نیازمند تنظیم صورتجلسه مربوط به خود هستند:
ورود عضو جدید به هیئت مدیره: یک شریک جدید یا شخصی خارج از شرکا به عنوان مدیر انتخاب می‌شود.
خروج عضو از هیئت مدیره: یکی از مدیران به دلیل استعفا، عزل یا پایان دوره مسئولیت، از سمت خود کنار می‌رود.
تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره: افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت.
تمدید مدت مدیریت: اعضای فعلی برای یک دوره دیگر در سمت خود ابقا می‌شوند.
این تغییرات باید بر اساس تصمیمات اکثریت شرکا که در قانون تجارت و اساسنامه شرکت پیش‌بینی شده، انجام و به صورت قانونی ثبت گردد تا در برابر اشخاص ثالث معتبر باشد.

مراحل گام به گام تغییر اعضای هیئت مدیره

برای ثبت قانونی تغییرات مدیریتی در شرکت با مسئولیت محدود، باید مراحل زیر را با دقت طی کنید:

گام اول: تشکیل مجمع عمومی

اولین و اساسی‌ترین قدم، برگزاری مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده یا مجمع عمومی فوق‌العاده است.
مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده: این مجمع برای تصمیم‌گیری در مورد اموری مانند انتخاب مدیران جدید، تمدید دوره مدیریت، یا عزل آن‌ها تشکیل می‌شود. حد نصاب لازم برای تشکیل این جلسه، حضور شرکایی است که حداقل بیش از نصف سرمایه شرکت را در اختیار دارند.
مجمع عمومی فوق‌العاده: در صورتی که تغییرات مدیریتی منجر به اصلاح یکی از مواد اساسنامه شود (مانند تغییر در تعداد اعضای هیئت مدیره)، باید این مجمع با حضور دارندگان حداقل سه چهارم سرمایه شرکت تشکیل گردد.

گام دوم: تنظیم صورتجلسه تغییرات

پس از برگزاری مجمع عمومی عادی و اخذ تصمیمات لازم، باید یک صورتجلسه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود تنظیم شود. این سند، مهم‌ترین مدرک شما در این فرآیند است.
نکات کلیدی در تنظیم صورتجلسه:
تمام شرکا، چه حاضر و چه غایب، باید نامشان در ابتدای صورتجلسه به همراه میزان سهم‌الشرکه ذکر شود.
تصمیمات گرفته شده باید به وضوح در متن صورتجلسه قید شود. برای مثال:
آقای/خانم “الف” از سمت خود در هیئت مدیره استعفا داد/عزل گردید.
آقای/خانم “ب” به عنوان عضو جدید هیئت مدیره برای مدت معین (یا نامحدود) انتخاب شد.
سمت هر یک از اعضای جدید (رئیس هیئت مدیره، مدیرعامل و…) مشخص گردد.
در صورت کاهش تعداد مدیران، باید یک صورتجلسه کاهش اعضای هیئت مدیره تنظیم شود که این تصمیم را به وضوح بیان کند.
کلیه اعضای حاضر در جلسه باید ذیل تمام صفحات صورتجلسه را امضا کنند.
اگر مدیر جدیدی از خارج از شرکا انتخاب می‌شود، باید کتباً قبولی سمت خود را اعلام نماید.

گام سوم: ثبت در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها

پس از تنظیم و امضای صورتجلسه، باید به سامانه ثبت تغییرات شرکت با مسئولیت محدود به آدرس irsherkat.ssaa.ir مراجعه کنید.
در این سامانه، اطلاعات شرکت، اطلاعات هویتی اعضای جدید و قدیم و متن صورتجلسه را با دقت وارد نمایید.
پس از تکمیل اطلاعات و دریافت تأییدیه، باید از رسید نهایی پرینت بگیرید.

گام چهارم: ارسال مدارک به اداره ثبت شرکت‌ها

اکنون باید اصل مدارک زیر را از طریق پست پیشتاز به آدرسی که در سامانه مشخص شده است، برای اداره ثبت شرکت‌ها ارسال نمایید:
مدارک مورد نیاز:
پرینت رسید اینترنتی ثبت تغییرات.
دو نسخه از صورتجلسه تغییرات شرکت با مسئولیت محدود که به امضای تمام شرکای حاضر رسیده باشد.
کپی شناسنامه و کارت ملی اعضای جدید هیئت مدیره (و اعضای قدیم در صورت خروج).
ارائه گواهی عدم سوء پیشینه برای اعضای جدید (این گواهی به صورت آنلاین توسط سامانه استعلام می‌شود).
در صورتی که عضوی خارج می‌شود، لیست شرکا قبل و بعد از خروج وی باید ارائه شود.
اگر جلسه با اکثریت شرکا تشکیل شده، اصل یا کپی روزنامه رسمی که آگهی دعوت در آن چاپ شده باید ضمیمه گردد.

گام پنجم: پرداخت هزینه‌ها و انتشار آگهی

پس از تأیید مدارک توسط کارشناسان اداره ثبت، باید هزینه ثبت آگهی را پرداخت کنید. آخرین مرحله، انتشار “آگهی تغییرات” در روزنامه رسمی کشور و یک روزنامه کثیرالانتشار است. از تاریخ انتشار این آگهی، تغییرات هیئت مدیره شرکت شما رسمیت قانونی پیدا می‌کند.

نکات بسیار مهم که باید بدانید!

اختیارات مدیران: اختیارات اعضای هیئت مدیره در شرکت با مسئولیت محدود توسط اساسنامه شرکت مشخص می‌شود.
مسئولیت مدیران: مدیران در برابر شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفات خود مسئولیت دارند.
مدت مدیریت: مدیران در شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند برای مدت محدود یا نامحدود انتخاب شوند، مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر کرده باشد.
تغییر اعضای هیئت مدیره یک فرآیند حقوقی دقیق است. اطمینان حاصل کنید که تمامی مراحل را مطابق با قانون تجارت و اساسنامه شرکت خود انجام می‌دهید. تا از بروز مشکلات حقوقی در آینده جلوگیری شود.

نکات کلیدی حقوقی و اشتباهات متداول در تغییر مدیران

بسیاری از مدیران شرکت‌ها می‌سازند که صرفاً تنظیم صورتجلسه برای تغییر اعضای هیئت مدیره کافی است، در حالی که نادیده می‌شود یک جزئیات حقوقی را می‌توان برای تصمیم‌گیری زیر سوال برد. یکی از اشتباهات رایج ، عدم توجه به حد نصاب برای تشکیل مجمع عمومی است. اگر جلسه با تعداد شرکای کمتر از حد نصاب اساسنامه تشکیل شود، تصمیمات آن از انتخاب مدیران جدید، دارای مجوز قانونی خواهد بود.

نکته مهم دیگر، امضای صورتجلسه و دفاتر قانونی است؛ مدیران قدیم تا لحظه ثبت تغییرات رسمی در ادارات ثبت شرکت‌ها و انتشار آگهی، باقی دارای مسئولیت قانونی هستند. قراردادهای جدید که توسط مدیران پیش‌بینی می‌شود، برای شرکت چالش‌های حقوقی ایجاد شود. بنابراین، مشاوره با یک حقوق کارشناس برای اطمینان از صحت، یک سرمایه‌گذاری هوشمندانه برای جلوگیری از مضرات آینده است.

عواقب عدم ثبت تغییرات هیئت مدیره در مرجع قانونی

عدم ثبت تغییر دهنده‌ها در سامانه ثبت شرکت‌ها و روزنامه‌های رسمی، این شرکت را در یک بن‌بست قانونی و اجرایی قرار می‌دهد. از نظر قانونی، تا زمانی که ثبت نشده باشد، تمام حقوق‌های حقوقی، مالی و کیفی بیشتر بر مدیران سابق است. این موضوع می‌تواند برای مدیر مستعفی بسیار خطرناک باشد. از سوی دیگر، مدیران جدید نیز دارای جایگاهی برای انجام امور مهم مانند افتتاح حساب بانکی، امضای قراردادهای رسمی، شرکت در مناقصات یا دریافت تسهیلات هستند.

بانک‌ها، سازمان‌های دولتی و شرکای تجاری شما فقط آگهی‌ها را در روزنامه رسمی را به عنوان مرجع قانونی برای شناسایی صاحبان امضا به رسمیت می‌شناسند ثبت می‌کنند. تأخیر یا کوتاهی در این امر، عملاً فعالیت‌های اصلی شرکت را انجام داده و آن را با ریسک‌های مدیریتی و مالی جدی می‌سازد.

نمونه صورتجلسه انتخاب هیئت مدیره درشرکتهای با مسئولیت محدود

نام شرکت……………………………………. شماره ثبت…………………… سرمایه ثبت شده …………………………… و شناسه ملی ………………………….. ریال صورتجلسه مجمع عمومی (عادی بطور فوق العاده) شرکت در تاریخ …………………. ساعت ………….. با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء تشکیل و نسبت به انتخاب اعضای هیئت مدیره (یا ترمیم تعداد اعضای هیات مدیره) بشرح ذیل اتخاد تصمیم شد.

نام شرکاء میزان سهم الشرکه

1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه

باتوجه به (انقضای مدت ماموریت مدیران یا استعفای مدیر یا مدیران با عزل بعضی از مدیران یا خروج بعضی از مدیران از شرکت یا عوامل دیگری که باعث تجدید و انتخاب مدیران می شود ذکر گردد.

1ـ خانم / آقای ……………………………. به شماره ملی ……………. امضاء

2ـ خانم / آقای ……………………………. به شماره ملی ……………. امضاء

3ـ خانم / آقای ……………………………. به شماره ملی ……………. امضاء

به سمت اعضای هیئت مدیره شرکت برای مدت ………… سال (یا بمدت نامحدود) انتخاب و با امضاء