صورتجلسه افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص
بسمه تعالی
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه در شرکتهای سهامی خاص
نام شرکت: ………………………………………
شماره ثبت شرکت: …………………………
سرمایه ثبت شده: ………………………….
شناسه ملی: ………………………………..
صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت …………………………. سهامی خاص، ثبت‌شده به شماره ……………، در ساعت ………… مورخ ………….. با حضور کلیه/اکثریت سهامداران در محل قانونی شرکت تشکیل گردید.
الف: در اجرای مفاد ماده 101 لایحه اصلاحی قانون تجارت:
- خانم/آقای ………………………… به سمت رئیس جلسه
- خانم/آقای ………………………… به سمت ناظر رئیس
- خانم/آقای ………………………… به سمت ناظر جلسه
- خانم/آقای ………………………… به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
ب: تصمیمات مجمع:
به پیشنهاد هیئت مدیره و با ملاحظه گزارش بازرس قانونی شرکت سهامی خاص دایر بر لزوم افزایش سرمایه از مبلغ …………………. ریال به مبلغ …………………. ریال از محل:
- پرداخت نقدی
- تبدیل مطالبات نقدی حاصل‌شده اشخاص از شرکت
- انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته یا عواید حاصل از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
- تبدیل اوراق قرضه به سهام (تجدید ارزیابی دارایی‌های ثابت)
مورد تصویب مجمع قرار گرفت.
ج: اختیار هیئت مدیره:
به هیئت مدیره اختیار داده میشود که نسبت به عملی نمودن افزایش سرمایه اقدام و پس از عملی شدن افزایش سرمایه به مبلغ …………………. ریال (و یا تا میزان مبلغ …………………. ریال و یا تا مبلغ واریزی ………………….) حداکثر ظرف مدت …………………. نسبت به ثبت آن در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.
امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع عمومی شرکت:
- رئیس جلسه: ……………
- ناظر جلسه: ……………..
- ناظر جلسه: ……………..
- منشی جلسه: ……………..
تذکرات تنظیم صورتجلسه افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص
- کلیه صورتجلسات باید روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه تنظیم شده و پس از امضای اشخاص ذی‌صلاح، با مهر شخصیت حقوقی ارائه گردد.
- پیش از عملی شدن افزایش سرمایه، سرمایه تعهدی شرکت باید به‌طور کامل پرداخت شده باشد. همچنین، شرکت باید مطابق ماده 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت، بازرس قانونی داشته باشد و گواهی مربوطه همراه با صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری ارسال شود.
- صورتجلسه در چند نسخه تنظیم شده و تمامی صفحات آن باید به امضای هیئت رئیسه جلسه برسد. یک نسخه از آن ظرف مدت سه روز از طریق اداره پست ارسال شده و سپس بارکد پستی در سامانه ثبت گردد.
- در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شود، رعایت تشریفات دعوت مطابق اساسنامه شرکت و ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت الزامی است.
- اگر مجمع با حضور اکثریت سهامداران برگزار شده باشد، اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت به همراه صورتجلسه باید به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری ارائه شود.
- فهرستی از نام سهامداران حاضر در مجمع و تعداد سهام آنها تهیه شده، به امضای آنها رسیده و صحت آن توسط هیئت رئیسه مجمع تأیید گردد. این فهرست به همراه صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری ارسال شود.
- در صورت افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی دارایی‌های ثابت، ارائه تأیید حسابرس قانونی و فهرست اموال منقول و غیرمنقول الزامی است.
- در صورتی که افزایش سرمایه از محل سود انباشته باشد، تعهد هیئت مدیره مبنی بر تخصیص سود به سهامداران به نسبت سهام آنها الزامی است.
- چنانچه افزایش سرمایه مطابق مواد 167 و 168 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام شود، رعایت تشریفات مندرج در ماده 169 این قانون ضروری نیست.
- در موارد بندهای 7 و 8، نیازی به تفویض اختیار به هیئت مدیره نیست.
- تمامی اقدامات مربوط به پذیرش صورتجلسات از طریق سامانه اینترنتی به آدرس http://irsherkat.ssaa.ir انجام میشود.
- برای دسترسی به اطلاعیه‌ها، بخشنامه‌ها و راهنمایی‌های مربوط به چگونگی پذیرش و ثبت درخواست تأسیس و تغییرات به‌صورت اینترنتی، علاوه بر مراجعه به راهنمای سایت فوق، می‌توان از پایگاه اطلاع‌رسانی ثبت شرکتها نیز استفاده نمود.
ثبت تغییرات مربوط به سرمایۀ شرکت
سهم واحد سرمایه شرکت سهامی است. سرمایه هر شرکت سهامی به قطعاتی تقسیم شده که هر یک از آنها را سهم میگویند و مشخص کنندۀ میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم است. و ورقه سهم سند قابل معاملهای است که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد ((مادة ٢٤ ل.ا.ق.ت).
سهام شرکتهای سهامی
سهام شرکتهای سهامی به دو دسته سهام با نام و بینام تقسیم میشوند:
سهام با نام آنست که نام صاحب سهم در روی ورقه قید میگردد و نقل و انتقالات آن تابع مواد 40 و 41 ل.ا.ق.ت میباشد و باید در دفتر ثبت سهام به ثبت برسد.
سهم بی نام سهمی است که نام صاحب سهم در روی ورقه سهم قید نمیشود و نقل و انتقال آن تابع ماده ۳۹ است و حکم سند در وجه حامل را دارد؛ یعنی دست هر کس که باشد مالک آن محسوب میشود، مگر اینکه ثابت شود متصرف غیرقانونی است. سهام شرکت سهامی ممکن است ممتاز باشد یا عادی: ممتاز بودن سهم به این جهت است که ممکن است در اساسنامه یا با تصویب مجمع عمومی فوق العاده (مادۀ ٤٢ ل.ا.ق.ت) برای بعضی سهام در مقابل هر سهم چند برابر حق رای و یا چند برابر سود سالیانه تعلق گیرد. غیر از سهام ممتاز که به اشخاص به مناسبتهایی داده میشود دیگر سهام در شرکت عادی هستند.
البته مبلغ اسمی در هر دو نوع سهام برابر است. زمانی که شرکت به ثبت رسید گواهینامه موقت سهم صادر میشود اگر پرداخت شد گواهینامه سهم صادر و گواهینامه موقت مسترد و ابطال میگردد.
تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت
تغییرات مربوط به سهام و سرمایه شرکت که منجر به دخالت مرجع ثبت شرکتها میگردد، عبارتند از: تبدیل سهام، افزایش یا کاهش سرمایه، نقل و انتقال سهام و توقیف سهام. تبدیل سهام ممکن است به شکل تبدیل سهام بی نام به با نام باشد. که در این صورت مراتب سه نوبت هر یک به فاصله پنج روز در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل 6 ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی سهام بی نام ابطال و بجای آن سهام با نام صادر خواهد شد (ماده ٤٤ ل.ل.ق.ت).
برای تبدیل سهام با نام به بی نام هم لازم است، مراتب یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشار شرکت درج و بعد از گذشت حداقل دو ماده سهام با نام ابطال و سهام بی نام صادر خواهد شد (ماده ٤٧ ل.ا.ق.ت).
افزایش سرمایه شرکت
برای افزایش سرمایه نیز چنانچه در صورتجلسات مربوط موارد زیر رعایت شده باشد، اداره ثبت شرکتها صورتجلسه را تأیید و برای انتشار به روزنامۀ رسمی میفرستد:
۱- رعایت ماده 161 ل.ا.ق.ت (وجود بازرس در سال مالی که شرکت افزایش سرمایه داده است و هم قرائت گزارش بازرس در مجمع عمومی)؛
۲- رعایت ماده 165 ل.ا.ق.ت (پرداخت کلیه سرمایه تعهدی شرکت)؛
3- رعایت ماده ۱۸۳ ل.ا.ق.ت (ارائه ۲ نسخه اظهار نامه جهت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص و امضای آن توسط کلیه اعضای هیئت مدیره)؛
4- رعايت ماده 158 ل.ا.ق.ت (و ارائه مدارک لازم جهت افزایش سرمایه مثلا در صورتیکه نقدی میباشد ارائه گواهی بانکی)؛
5- رعایت مواد 166 و 169 و 163 ل.ا.ق.ت (در صورتیکه کلیه صاحبان سهام در افزایش سرمایه مشارکت داشته باشند رعایت مواد مذكور الزامی نمیباشد)؛
6- رعایت مواد ۱۷۰ و ۱۸۷ ل.ا.ق.ت در مورد شرکتهای سهامی عام. برابر ماده 163 ل.ا.ق.ت: «هیأت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود».
