انتقال سهام شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
اول اصل ماجرا را شفاف کنیم
در شرکت با مسئولیت محدود، چیزی به اسم «سهم» مثل شرکت سهامی نداریم.
اینجا با سهمالشرکه طرف هستیم؛ یعنی میزان مشارکت هر شریک در سرمایه شرکت.
پس انتقال سهمالشرکه یعنی:
یک شریک، تمام یا بخشی از آورده و حقوق خودش را به شخص دیگری واگذار میکند.
شرط اصلی انتقال سهمالشرکه (مهمترین نکته)
اصل حرف این است:
انتقال سهمالشرکه فقط با رضایت شرکایی امکانپذیر است که حداقل سهچهارم (¾) سرمایه شرکت را دارند.
این رضایت باید:
- در مجمع عمومی فوقالعاده گرفته شود
- و صراحتاً در صورتجلسه قید شود
بدون این شرط، انتقال از نظر قانونی اعتبار ندارد؛ حتی اگر بین دو نفر قرارداد نوشته باشید.
انتقال به چه کسانی ممکن است؟
دو حالت داریم:
۱) انتقال به یکی از شرکای فعلی
این حالت معمولاً سادهتر است و حساسیت کمتری دارد، اما باز هم:
- نیاز به رضایت شرکا
- تنظیم صورتجلسه
- ثبت رسمی
دارد.
۲) انتقال به شخص خارج از شرکت
اینجا دقت دو برابر لازم است. چون:
- شریک جدید وارد ساختار شرکت میشود
- اساسنامه عملاً تغییر میکند
- و بررسیهای ثبتی سختگیرانهتر است
مراحل قانونی انتقال سهمالشرکه
بذار خلاصه و کاربردی بگویم:
تنظیم قرارداد انتقال سهمالشرکه
بین انتقالدهنده و انتقالگیرنده
(معمولاً در دفترخانه اسناد رسمی)
تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
با دستور جلسه:
- موافقت با انتقال سهمالشرکه
- خروج شریک قبلی (در صورت انتقال کامل)
- ورود شریک جدید (در صورت وجود)
تنظیم صورتجلسه رسمی
شامل:
- مشخصات کامل شرکا
- میزان سهمالشرکه قبل و بعد از انتقال
- درصد سرمایه هر شریک
ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها
از طریق سامانه ثبت شرکتها
پرداخت مالیات نقل و انتقال (در صورت مطالبه)
در برخی موارد، اداره مالیات برای انتقال سهمالشرکه مالیات مطالبه میکند.
نکات مهم در انتقال سهم الشرکه که خیلیها نادیده میگیرند
این بخش را جدی بگیر:
- انتقال سهمالشرکه حتماً باید رسمی باشد
توافق عادی یا دستنویس کفایت نمیکند. - اگر در اساسنامه شرط خاصی برای انتقال آمده باشد
(مثلاً محدودیت بیشتر)، همان ملاک عمل است. - تا زمانی که انتقال در ثبت شرکتها آگهی نشود
از نظر اشخاص ثالث، شریک قبلی همچنان مسئول است. - بدهیها و تعهدات قبلی شرکت
ممکن است تا مدتی گریبان شریک منتقلکننده را هم بگیرد؛ مخصوصاً اگر انتقال درست ثبت نشده باشد.
یک مثال واقعی
فرض کن شرکتی سه شریک دارد:
- علی: 50٪
- رضا: 30٪
- سارا: 20٪
اگر علی بخواهد سهمالشرکهاش را منتقل کند:
- باید رضایت حداقل شرکایی که مجموعاً ۷۵٪ سرمایه را دارند، گرفته شود
- یعنی بدون رضایت رضا یا سارا، کار جلو نمیرود
نحوه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود
نحوه انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود یکی از مسائل مهم در مدیریت این نوع شرکت ها به شمار می رود. این فرآیند معمولاً شامل مراحل مشخصی است که باید به دقت رعایت شوند. برای انتقال سهام، ابتدا باید توافق نامهای میان طرفین تنظیم شود که در آن شرایط و مبلغ انتقال مشخص گردد. سپس، این توافق نامه باید به تأیید سایر شرکا برسد، چرا که در شرکت های با مسئولیت محدود، انتقال سهام بدون رضایت سایر شرکا ممکن است با محدودیت هایی مواجه شود.
بعد از حصول توافق، لازم است که تغییرات در دفتر ثبت شرکت ها به ثبت برسد تا انتقال سهام به صورت رسمی شناسایی شود. این مراحل به حفظ شفافیت و قانونی بودن فرآیند انتقال سهام کمک میکند. از بروز اختلافات آینده جلوگیری مینماید. در نهایت، رعایت این اصول نه تنها به نفع طرفین انتقال سهام است، بلکه به اعتبار و مدیریت بهتر شرکت نیز کمک میکند.
انتقال سهام در شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در ایران به طور کلی شامل مراحل زیر است:
- 1.بررسی اساسنامه: ابتدا باید اساسنامه شرکت را بررسی کنید. ممکن است شرایط خاصی برای انتقال سهام در آن ذکر شده باشد.
- 2.توافق طرفین: برای انتقال سهام، باید بین طرفین (انتقالدهنده و انتقالگیرنده) توافقنامهای تنظیم شود. این توافقنامه باید شامل جزئیات مربوط به سهام، قیمت و شرایط انتقال باشد.
- 3.تنظیم صورتجلسه: یک صورتجلسه باید تنظیم شود که در آن انتقال سهام به تصویب اعضای شرکت برسد. این صورتجلسه باید به امضای اعضای شرکت برسد.
- 4.ثبت تغییرات: پس از تنظیم صورتجلسه، تغییرات باید در اداره ثبت شرکتها ثبت شود. برای این کار، مدارک لازم شامل صورتجلسه و توافقنامه باید ارائه شود.
- 5.صدور گواهی انتقال: پس از ثبت تغییرات، گواهی انتقال سهام صادر می شود که نشان دهنده انتقال رسمی سهام به شخص جدید است.
- 6.به روزرسانی دفاتر شرکت: در نهایت، دفاتر شرکت باید به روزرسانی شوند تا نام و مشخصات سهام دار جدید ثبت گردد.
شرکت های با مسئولیت محدود
شرکت های با مسئولیت محدود به منظور انجام فعالیت های تجاری توسط دو یا چند نفر تأسیس می شوند. هر شریک به میزان سرمایه ای که به شرکت آورده، مسئول تعهدات مالی آن خواهد بود. به سهم هر شریک از سرمایه شرکت، «سهم الشرکه» گفته میشود. سود و زیان نیز بر اساس همین سهم ها بین اعضا تقسیم می گردد.
لازم به ذکر است که سهم الشرکه نمی تواند به شکل اوراق سهام درآید. انتقال آن تنها با توافق اکثریت شرکا امکان پذیر است. این امر معمولاً زمانی رخ می دهد. که یکی از شرکا تصمیم به خروج از شرکت داشته باشد. با این حال، اکثریت شرکا نمی توانند یک شریک را به خروج مجبور کنند.
انتقال سهم الشرکه
انتقال سهم الشرکه باید از طریق سند رسمی انجام شود و ثبت صورت جلسه مربوطه نیز ضروری است. برای نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود، مدارک خاصی نیاز است که شامل شناسنامه و کارت ملی سهامداران، آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات شرکت در روزنامه ، صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده، و مدارک مالیاتی می باشد. همچنین، تنظیم سند انتقال بین خریداران و فروشندگان در دفترخانه و ثبت اطلاعات در سامانه ثبت شرکت ها از دیگر مراحل این فرآیند است.
طریقه نقل و انتقال سهم الشرکه
نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتها بر اساس قانون تجارت با تنظیم صورتجلسهای در مجمع عمومی فوقالعاده و پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام امکانپذیر است. حضور و رضایت شرکاء برای انجام این نقل و انتقال الزامی است. مراحل نقل و انتقال سهم الشرکه به شرح زیر است:
- تنظیم صورتجلسه در قالب مجمع عمومی فوقالعاده
- مراجعه به دفترخانه اسناد رسمی و ارائه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه و درخواست صدور سند رسمی
- حضور در اداره دارایی و پرداخت 4 درصد مبلغی که خواهان انتقال آن هستند.
- پرداخت مفاصا حساب شرکت و دریافت برگه نقل و انتقال
- حضور در دفترخانه اسناد رسمی برای تنظیم صلحنامه بین فروشندگان و خریداران سهم الشرکه
تنظیم صلحنامه که باید به تأیید دفترخانه اسناد رسمی برسد
تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهم الشرکه
تنظیم صورت جلسه نقل و انتقال سهم الشرکه باید بر اساس الگوی مشخصی انجام شود. با انتقال و واگذاری سهم الشرکه، فرد از شرکت خارج می شود. دیگر هیچ حق و سمتی در آن نخواهد داشت. این فرآیند نیازمند دقت و رعایت قوانین مرتبط است تا از بروز مشکلات قانونی جلوگیری شود.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود:
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود:
بسمه تعالی نام شرکت…………………………………. شماره ثبت ……………………….. و شناسه ملی …………………….. سرمایه ثبت شده ………………………… ریال در تاریخ …………………….. ساعت …………………. مجمع عمومی فوقالعاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانمها / آقایان …………………………………. به خانمها / آقایان …………………………………. بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد. نام شرکاء میزان سهم الشرکه 1ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه 2ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه 3ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه 4ـ خانم / آقای …………………………. دارای …………………………. ریال سهم الشرکه پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای ……………………………… به شماره ملی …………………… که دارای …………………………. ریال سهم الشرکه میباشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………… مورخ ……………. صادره از دفتر اسناد رسمی ………………. حوزه ثبتی …………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای……………………………. فرزند ……………….. متولد……………. شماره شناسنامه ………….. و شناسه ملی …………… آدرس محل سکونت…………………………………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت. به خانم / آقای ……………………………… احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید. نام شرکاء میزان سهم الشرکه خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء خانم / آقای ………………………………. دارای ………………. امضاء
از اینکه ما را انتخاب نمودهاید متشکریم.
