مجمع عمومی فوق العاده با مسئولیت محدود

این حکم مانع نمی‌شود. شرکای شرکت با مسئولیت محدود می‌توانند با توافق همه اعضا، بدون افزایش سرمایه، تصمیم به افزایش سرمایه بگیرند. این کار به‌صورت عملی و با واریز وجوهی از دارایی شخصی خود به حساب شرکت، بر اساس نسبت سرمایه هر یک، انجام می‌شود.

مجمع عمومی فوق العاده

با توضیحات بالا در خصوص مجمع عمومی عادی و اینکه همه تصمیمات راجع به شرکت در صلاحیت مجمع بالا قرار دارد. تشخیص جایگاه و اختیارات مجمع عمومی فوق العاده آسانتر به نظر میرسد.

مقررات دعوت و تشریفات تشکیل مجمع عمومی فوق العاده همانند مجمع عمومی عادی بایستی از سوی مؤسسین در اساسنامه پیش بینی گردد. بنابراین وجود تمایز این دو مجمع در شرکت با مسئولیت محدود مانند مجامع عمومی شرکت سهامی دو امر ویژه یعنی صلاحیت ها و حدنصابهای تصمیم گ م گیری میباشد.

 شایان یادآوری است که چون در شرکت با مسئولیت محدود تنها حدنصاب تصمیم گیری و نه تشکیل مجمع پیش بینی شده در نتیجه میان مجامع عمومی این شرکت از جهت حدنصاب تشکیل، تفاوتی متصور نیست از آنجا که در مجمع عمومی فوق العاده شرکت با مسئولیت ،محدود برای هر صلاحیت حد نصابی ویژه پیش بینی شده، صلاحیتهای این مجمع در پنج عنوان به بررسی گذاشته میشود

واگذاری سهم الشرکه

در حالی که واگذاری سهام در شرکت سهامی تابع هیچ شرطی به جز شرایط عادی صحت معاملات و انعکاس مراتب در دفتر ثبت سهام نمیباشد به دلیل نامعلومی قانونگذار واگذاری سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت را مشروط به قید و بندهای سختگیرانه موافقت سرمایه ای و عددی ،شرکاء و تنظیم سند رسمی نموده است. مطابق ماده ۱۰۲ قانون تجارت اسهم الشركه شرکاء نمیتواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و غیره در آید سهم الشرکه را نمیتوان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.

با وجود آنکه شرکت با مسئولیت محدود به جهانی که پیشتر گفته شد در جراً شرکت های سرمایه قرار میگیرد شرط کسب حد نصابی با سخت گیری بالا محل نقد به نظر میرسد اگرچه شرکت با مسئولیت محدود معمولاً به عنوان شرکتی خانوادگی و دوستانه شناخته می،شود.

با این حال حتی در روابط خویشاوندی و دوستانه نیز امکان رخ نمودن اختلافات و اشکال در ادامۀ فعالیت و شراکت دوستانه وجود دارد. بنابراین سختگیری در واگذاری سهم الشرکه تنها به افزایش مشکلات فعالیت و اداره شرکت و نهایتاً رکود آن خواهد انجامید.

افزون بر شرط حدنصاب بالا مقرر در ماده ۱۰۲، طبق ماده ۱۰۳ قانون تجارت انتقال سهم الشرکه در این شرکت باید به موجب سند رسمی انجام گیرد.

درباره شیوۀ اجرای این الزام مانند بسیاری از موارد دیگر از سوی مرجع ثبت شرکتها اعمال سلیقه های سازمانی و فردی صورت گرفته است لکن در حال حاضر واگذاری سهم الشركة شرکت با مسئولیت محدود با سند رسمی صلح نامه صورت می پذیرد.

تغییر اساسنامه

تغییر اساسنامه مهمترین و در عین حال از جهت شمول مصادیق، گسترده ترین اختیار مجمع عمومی فوق العاده شرکت به شمار میرود. چنین صلاحیتی در ماده ۱۱۱ قانون تجارت به شرح زیر پیش بینی شده است

هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه باید به اکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند به عمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.»

در آغاز ماده عبارت «هر تغییر دیگری راجع به اساسنامه ……… آمده که اشاره به تغییر تابعیت در ماده ۱۱۰ دارد چرا که تغییر در تابعیت نوعی اصلاح اساسنامه میباشد.

به همین دلیل در ماده ۱۱۱ تغییر دیگری در اساسنامه ذکر شده است. بنابراین هر امری که در برگیرنده تغییر اساسنامه باشد در شمول مقررات و حدنصاب ماده ۱۱۱ بالا قرار دارد.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود

دیگر صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده عبارت از انحلال شرکت میباشد. انحلال شرکت از امور مهم و کلان شخص حقوقی به شمار می رود. به همین دلیل مجمع عمومی فوق العاده، تنها مرجع صلاحیتدار برای تصمیم گیری در این خصوص به حساب می .آید. مطابق بند ب ماده ۱۱۴ قانون در صورت تصمیم عده ای از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد شرکت منحل می گردد.

انحلال با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده

انحلال و پایان حیات بنگاه اقتصادی مانند تأسیس آن از حقوق و اختیارات اعضای بنگاه به شمار میرود و شرکاء با حدنصاب مقرر در قانون و به هر دلیل از جمله ادعای عدم تمایل به همراهی و شراکت با دیگر اعضاء میتوانند شرکت را منحل کنند.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود به موجب بند ب ماده ۱۱۴ قانون تجارت که مطابق آن در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد، امکان پذیر می.باشد.

دیگر صلاحیتهای مجمع عمومی فوق العاده

به نظر میرسد با توجه به عام بودن حکم مقرر در مادۀ ۱۱۱ که شامل هر گونه تغییر در اساسنامه میشود و نیز با لحاظ موارد مقرر در مواد ۱۰۲ ۱۱۰ و ۱۱۴ (ب)، اصل بر آن است که جز امور یاد شده هر تصمیمی مطابق حدنصاب ماده ۱۰۶ اتخاذ خواهد شد. با این حال حکمی در ماده ۱۱۲ مقرر شده که مطابق آن در هیچ موردی اکثریت شرکاء نمی تواند شریکی را مجبور به ازدیاد . سهم الشركة خود کند.

ب تغییر تابعیت

تغییر شهروندی از امور مهم و مرتبط با حاکمیت ملی هر کشوری به شمار می رود. به همین دلیل در قانون مدنی مقررات مفصلی درباره تشریفات و شرایط تغییر تابعیت پیش بینی شده است همان گونه که پیشتر ،دیدیم تغییر تابعیت شرکت سهامی مطابق ماده ۹۴ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت با هیچ مجمعی ممکن نیست.

این حکم را باید به معنای منع و ناممکن بودن تغییر تابعیت شرکت سهامی در حقوق ایران تلقی کرد. این در حالیست که قانونگذار در مادۀ ۱۱۰ قانون تجارت درباره تغییر تابعیت شرکت با مسئولیت محدود، رویکردی متفاوت در پیش گرفته است که به موجب آن شرکاء نمیتوانند تبعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء همان گونه که ملاحظه میگردد.

دعوت از مجامع عمومی

در صورت تشکیل هیأت نظار، مطابق مادۀ ۱۰۹ قانون تجارت این هیأت تکلیف عادی سالی یکبار را عهده دار بوده و نیز اختیار دارد تا به دعوت از مجمع عمومی . شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. از شیوه نگارش ماده ۱۰۹ چنین برداشت میگردد. که دعوت از مجمع عمومی عادی سالیانه از سوی نظار تکلیف و دعوت از مجمع عمومی فوق العاده اختیاری میباشد.

همان گونه که پیشتر و در بخش اداره شرکت گفته شد، تکلیف یا اختیار دعوت از مجامع عمومی از سوی ،نظار تکلیف یا اختیار مدیران برای این منظور را برطرف نمی سازد و در هر حال بایستی مدیران را رکن ذیصلاح برای دعوت از مجامع عمومی دانست.