مقاله جامع در مورد انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود یکی از مهمترین مسائل قانونی و تجاری در ایران است. در این مقاله، به بررسی جزئیات مربوط به انتقال سهمالشرکه، مراحل قانونی آن، مشکلات و چالشهای پیشرو، و راهکارهای مناسب برای انجام این فرآیند خواهیم پرداخت. این مقاله به گونهای نگارش شده است که به نیازهای کاربران و سوالات رایج در این زمینه پاسخ دهد و با استفاده از مثالهای عملی و مشاورههای کاربردی، فرآیند انتقال سهمالشرکه را بهطور کامل توضیح میدهد.
مقدمه
در شرکتهای با مسئولیت محدود، مالکیت سهام توسط شرکا یا سهامداران تعیین میشود. یکی از ویژگیهای مهم این نوع شرکتها، این است که سهام یا همان سهمالشرکهها به راحتی قابل انتقال نیستند، مگر با موافقت سایر شرکا. به عبارت دیگر، اگر یک شریک بخواهد سهمالشرکه خود را به شخص ثالثی منتقل کند، باید موافقت دیگر شرکا را جلب کند و برخی از مراحل قانونی را طی کند.
در این مقاله، به بررسی اصول و شرایط انتقال سهم الشرکه، قوانین مربوط به آن، مراحل مختلف، نکات حقوقی و شرایط لازم خواهیم پرداخت. همچنین سعی میکنیم به سوالات رایج و چالشهای موجود در این زمینه پاسخ دهیم.
معنای دقیق «انتقال سهمالشرکه» در شرکت با مسئولیت محدود
وقتی درباره «انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود» حرف میزنیم، منظور واگذاری میزان سهم شریک در سرمایه شرکت به یک طرف دیگر است. در شرکتهای سهامی، سهام به صورت اوراق قابل نقل و انتقال تعریف میشود که راحتتر خرید و فروش میشود؛ اما در شرکت با مسئولیت محدود چنین سهامی به شکل اوراق تجاری وجود ندارد و به جای آن، سهمالشرکه داریم. سهمالشرکه را نمیتوان بدون رعایت شرایط قانونی و رضایت سایر شرکا به غیر منتقل کرد.
طبق قانون تجارت ایران، برای انتقال سهمالشرکه باید رضایت شرکایی را که مجموعاً حداقل سه چهارم سرمایه شرکت را در اختیار دارند، جلب کنید. این رضایت باید هم از نظر تعداد شرکا و هم مقدار سرمایه آنها لحاظ شود، و معمولاً در مجمع عمومی فوقالعاده گرفته و در صورتجلسه رسمی ثبت شود. وقتی این رضایت گرفته شد، مرحله بعدی تنظیم سند رسمی انتقال در دفترخانه اسناد رسمی خواهد بود؛ زیرا بر اساس ماده 103 قانون تجارت، انتقال سهمالشرکه فقط با فرم سند رسمی معتبر امکانپذیر است
انتقال سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
اول اصل ماجرا را شفاف کنیم
در شرکت با مسئولیت محدود، چیزی به اسم «سهم» مثل شرکت سهامی نداریم.
اینجا با سهمالشرکه طرف هستیم؛ یعنی میزان مشارکت هر شریک در سرمایه شرکت.
پس انتقال سهمالشرکه یعنی:
یک شریک، تمام یا بخشی از آورده و حقوق خودش را به شخص دیگری واگذار میکند.
شرط اصلی انتقال سهمالشرکه (مهمترین نکته)
اصل حرف این است:
انتقال سهمالشرکه فقط با رضایت شرکایی امکانپذیر است که حداقل سهچهارم (¾) سرمایه شرکت را دارند.
این رضایت باید:
- در مجمع عمومی فوقالعاده گرفته شود
- و صراحتاً در صورتجلسه قید شود
بدون این شرط، انتقال از نظر قانونی اعتبار ندارد؛ حتی اگر بین دو نفر قرارداد نوشته باشید.
انتقال به چه کسانی ممکن است؟
دو حالت داریم:
۱) انتقال به یکی از شرکای فعلی
این حالت معمولاً سادهتر است و حساسیت کمتری دارد، اما باز هم:
- نیاز به رضایت شرکا
- تنظیم صورتجلسه
- ثبت رسمی
دارد.
۲) انتقال به شخص خارج از شرکت
اینجا دقت دو برابر لازم است. چون:
- شریک جدید وارد ساختار شرکت میشود
- اساسنامه عملاً تغییر میکند
- و بررسیهای ثبتی سختگیرانهتر است
مراحل قانونی انتقال سهمالشرکه
بذار خلاصه و کاربردی بگویم:
تنظیم قرارداد انتقال سهمالشرکه
بین انتقالدهنده و انتقالگیرنده
(معمولاً در دفترخانه اسناد رسمی)
تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
با دستور جلسه:
- موافقت با انتقال سهمالشرکه
- خروج شریک قبلی (در صورت انتقال کامل)
- ورود شریک جدید (در صورت وجود)
تنظیم صورتجلسه رسمی
شامل:
- مشخصات کامل شرکا
- میزان سهمالشرکه قبل و بعد از انتقال
- درصد سرمایه هر شریک
ثبت صورتجلسه در اداره ثبت شرکتها
از طریق سامانه ثبت شرکتها
پرداخت مالیات نقل و انتقال (در صورت مطالبه)
در برخی موارد، اداره مالیات برای انتقال سهمالشرکه مالیات مطالبه میکند.
نکات مهم در انتقال سهم الشرکه که خیلیها نادیده میگیرند
این بخش را جدی بگیر:
- انتقال سهمالشرکه حتماً باید رسمی باشد
توافق عادی یا دستنویس کفایت نمیکند. - اگر در اساسنامه شرط خاصی برای انتقال آمده باشد
(مثلاً محدودیت بیشتر)، همان ملاک عمل است. - تا زمانی که انتقال در ثبت شرکتها آگهی نشود
از نظر اشخاص ثالث، شریک قبلی همچنان مسئول است. - بدهیها و تعهدات قبلی شرکت
ممکن است تا مدتی گریبان شریک منتقلکننده را هم بگیرد؛ مخصوصاً اگر انتقال درست ثبت نشده باشد.
یک مثال واقعی
فرض کن شرکتی سه شریک دارد:
- علی: 50٪
- رضا: 30٪
- سارا: 20٪
اگر علی بخواهد سهمالشرکهاش را منتقل کند:
- باید رضایت حداقل شرکایی که مجموعاً ۷۵٪ سرمایه را دارند، گرفته شود
- یعنی بدون رضایت رضا یا سارا، کار جلو نمیرود
۱. مفهوم و اهمیت انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
۱.۱. شرکت با مسئولیت محدود چیست؟
شرکت با مسئولیت محدود (LLC) یکی از رایجترین انواع شرکتها در ایران است. این نوع شرکتها به گونهای طراحی شدهاند که شرکا فقط به میزان سهم خود در شرکت مسئولیت دارند. یعنی اگر شرکت با مشکلات مالی مواجه شود، شرکا مسئولیتی بیشتر از سهمالشرکه خود نخواهند داشت. در این نوع شرکتها، انتقال سهمالشرکه باید با رضایت تمامی شرکا صورت گیرد و در صورت عدم توافق، این فرآیند ممکن است با مشکلاتی مواجه شود.
۱.۲. چرا انتقال سهمالشرکه مهم است؟
انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود، معمولاً به دلایلی چون تغییرات در ساختار شرکتی، نیاز به جذب شریک جدید، یا خروج شریک قبلی انجام میشود. این انتقال میتواند تأثیرات زیادی بر آینده شرکت داشته باشد، بنابراین انجام آن باید طبق قوانین دقیق صورت گیرد.
۲. مراحل انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
۲.۱. بررسی موافقت شرکا
اولین مرحله در انتقال سهمالشرکه، دریافت موافقت سایر شرکا است. طبق ماده ۹۶ قانون تجارت ایران، هیچ شریک نمیتواند سهم خود را به شخص ثالث منتقل کند مگر اینکه سایر شرکا با آن موافقت کنند. در این مرحله، شریک قصد انتقال سهمالشرکه خود را اعلام میکند و باید نظر سایر شرکا را جلب کند.
۲.۲. تنظیم قرارداد انتقال سهمالشرکه
پس از کسب موافقت سایر شرکا، باید قراردادی رسمی بین انتقال دهنده و انتقال گیرنده تنظیم شود. این قرارداد باید شامل تمام جزئیات مربوط به انتقال سهمالشرکه باشد، از جمله قیمت انتقال، تعداد سهمالشرکهها و تاریخ انتقال.
۲.۳. ثبت تغییرات در دفتر ثبت شرکتها
بعد از تنظیم قرارداد، باید تغییرات مربوط به انتقال سهمالشرکه در دفتر ثبت شرکتها ثبت شود. این فرآیند معمولاً شامل ارائه مدارک مورد نیاز مانند قرارداد انتقال، اظهارنامه تغییرات و سایر اسناد مربوطه است. پس از ثبت تغییرات، نام شریک جدید در دفاتر رسمی شرکت درج میشود.
۲.۴. اطلاعرسانی به دیگر نهادها
در برخی موارد، برای انتقال سهمالشرکه، لازم است که سایر نهادهای قانونی نیز از این تغییرات مطلع شوند. بهعنوان مثال، ممکن است نیاز به اطلاعرسانی به سازمان ثبت اسناد و املاک یا سازمان امور مالیاتی باشد.
۳. نکات حقوقی و قانونی در خصوص انتقال سهمالشرکه
۳.۱. محدودیتها و شرایط قانونی
انتقال سهم الشرکه در با مسئولیت محدود با محدودیتهایی همراه است. بهطور معمول، در اساسنامه شرکتها شروط خاصی برای انتقال سهمالشرکه وجود دارد. این شروط ممکن است شامل مواردی همچون موافقت سایر شرکا، حق تقدم شرکا برای خرید سهمالشرکه و یا محدودیتهای خاص در خصوص انتقال به شخص خارجی باشد.
۳.۲. شرایط انتقال سهمالشرکه به اشخاص ثالث
اگر بخواهید سهمالشرکه خود را به شخص ثالث منتقل کنید، باید شرایط خاصی را رعایت کنید. اولین شرط این است که باید موافقت تمامی شرکا را جلب کنید. علاوه بر این، در برخی موارد، انتقال سهمالشرکه به اشخاص خارجی میتواند با مشکلاتی مواجه شود، چرا که ممکن است شرکا تمایلی به داشتن شریک خارجی نداشته باشند.
۳.۳. مالیات و تبعات مالی انتقال سهمالشرکه
انتقال سهمالشرکه ممکن است مشمول مالیات شود. در صورتی که ارزش سهمالشرکه در زمان انتقال افزایش یافته باشد، ممکن است نیاز به پرداخت مالیات بر نقل و انتقال اموال وجود داشته باشد. برای جلوگیری از مشکلات مالیاتی، توصیه میشود قبل از هرگونه انتقال، با مشاوران مالی و حقوقی مشورت کنید.
۴. چالش ها و مشکلات رایج در انتقال سهمالشرکه
۴.۱. عدم توافق شرکا
یکی از بزرگ ترین مشکلات در فرآیند انتقال سهم الشرکه، عدم توافق سایر شرکا است. بسیاری از شرکا ممکن است با انتقال سهمالشرکه موافقت نکنند و این میتواند منجر به بروز اختلافات و مشکلات قانونی شود.
۴.۲. پیچیدگیهای ثبت و اخذ مجوز
فرآیند ثبت تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود و دریافت مجوزهای لازم ممکن است پیچیده باشد. گاهی اوقات ممکن است نیاز به تهیه اسناد و مدارک مختلف، انجام مراحل اداری و اخذ مجوزهای خاص از نهادهای دولتی باشد.
۴.۳. مشکلات مالیاتی
مسائل مالیاتی نیز میتواند به یکی از چالشهای بزرگ در این فرآیند تبدیل شود. اگر ارزش سهم الشرکه افزایش یافته باشد، انتقال آن ممکن است مشمول مالیاتهای مختلف شود که شرکا باید قبل از اقدام به انتقال، از جزئیات آن آگاه باشند.
۵. سوالات رایج در خصوص انتقال سهم الشرکه در با مسئولیت محدود
۵.۱. آیا میتوانم سهمالشرکه خود را بدون موافقت شرکا منتقل کنم؟
پاسخ: خیر، طبق قانون، انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود تنها با موافقت تمامی شرکا امکان پذیر است. در صورتی که یک شریک بدون موافقت دیگران بخواهد سهم خود را منتقل کند، ممکن است با مشکلات قانونی مواجه شود.
۵.۲. چه مدارکی برای انتقال سهمالشرکه نیاز است؟
پاسخ: مدارک لازم برای انتقال سهمالشرکه شامل قرارداد انتقال، صورتجلسه موافقت شرکا، اظهارنامه تغییرات، و گواهیهای مالیاتی و ثبت شرکت میشود. این اسناد باید به ثبت شرکتها ارائه شوند.
۵.۳. چه مدت زمانی طول میکشد تا انتقال سهمالشرکه به ثبت برسد؟
پاسخ: معمولاً فرآیند انتقال سهمالشرکه بین ۱۰ تا ۲۰ روز کاری طول میکشد. این مدت زمان به دلیل مراحل ثبت و بررسی مدارک در دفاتر ثبت شرکتها و سایر نهادهای مرتبط ممکن است متغیر باشد.
۶. نتیجه گیری انتقال سهمالشرکه
انتقال سهم الشرکه در با مسئولیت محدود فرآیندی حساس و پیچیده است که نیازمند رعایت دقیق قوانین و مقررات میباشد. برای انجام این فرآیند بهطور صحیح، لازم است که تمامی شرکا موافقت کنند، قرارداد انتقال بهدرستی تنظیم شود و تغییرات بهطور رسمی در دفاتر ثبت شرکتها ثبت گردد. همچنین، توجه به مسائل مالیاتی و مشاوره با متخصصان حقوقی و مالی میتواند از بروز مشکلات در آینده جلوگیری کند.
اگر شما نیز تجربهای در زمینه انتقال سهم الشرکه دارید یا سوالات بیشتری دارید، خوشحال میشویم که آنها را با ما به اشتراک بگذارید و نظرات خود را در قسمت کامنتها بیان کنید. همچنین، اگر نیاز به مشاوره تخصصی دارید، تیم ما آماده ارائه خدمات مشاورهای به شماست.
این مقاله با توجه به جستجوهای کاربران و مسائل رایج در زمینه شرایط انتقال و واگذاری سهم الشرکه تهیه شده است. امیدواریم که این مطالب برای شما مفید بوده و به شما کمک کرده باشد تا فرآیند انتقال سهمالشرکه را بهدرستی و بدون هیچگونه مشکلی انجام دهید.
۶ سوال متداول درباره انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
در این بخش، به ۶ سوال متداول در خصوص انتقال سهم الشرکه در با مسئولیت محدود پاسخ خواهیم داد. این سوالات معمولاً توسط افرادی مطرح میشوند که قصد دارند فرآیند انتقال سهمالشرکه را در شرکت خود آغاز کنند و ممکن است به نکات حقوقی و اجرایی نیاز داشته باشند.
۱. آیا انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود بدون موافقت شرکا ممکن است؟
پاسخ:
خیر، در شرکتهای با مسئولیت محدود، انتقال سهم الشرکه تنها در صورتی که تمامی شرکا با آن موافقت کنند، امکانپذیر است. طبق قانون تجارت ایران، هر شریک برای انتقال سهمالشرکه خود نیاز به کسب اجازه از سایر شرکا دارد. این موضوع برای جلوگیری از ورود شرکای جدید که ممکن است به توافقات یا منافع سایر شرکا آسیب بزنند، در نظر گرفته شده است.
۲. چگونه میتوانم سهمالشرکه خود را به شخص ثالث منتقل کنم؟
پاسخ:
برای انتقال سهم الشرکه به شخص ثالث، ابتدا باید موافقت سایر شرکا را جلب کنید. پس از دریافت موافقت، یک قرارداد انتقال سهمالشرکه باید تنظیم شود که در آن جزئیات شامل قیمت، تعداد سهمها و شرایط انتقال مشخص شود. این قرارداد باید به ثبت برسد و تغییرات در دفتر ثبت شرکتها ثبت شوند. پس از این مراحل، نام شریک جدید در دفاتر شرکت درج خواهد شد.
۳. آیا برای انتقال سهمالشرکه نیاز به تنظیم قرارداد است؟
پاسخ:
بله، برای انتقال سهم الشرکه، باید یک قرارداد رسمی تنظیم شود. این قرارداد شامل شرایط دقیق انتقال سهم الشرکه، مبلغ و قیمت توافقی، تاریخ انتقال، و اطلاعات شرکای موجود و شریک جدید خواهد بود. این قرارداد پس از امضاء باید در دفتر ثبت شرکتها ثبت شود تا تغییرات قانونی و اجرایی آن تایید شود.
۴. آیا انتقال سهمالشرکه مشمول مالیات میشود؟
پاسخ:
بله، در صورت افزایش ارزش سهم الشرکه، انتقال آن ممکن است مشمول مالیات شود. طبق قوانین مالیاتی ایران، نقل و انتقال سهام و سهم الشرکهها میتواند مشمول مالیات بر نقل و انتقال اموال و داراییها باشد. این مالیات به میزان تفاوت قیمت خرید و فروش سهمالشرکه بستگی دارد. برای جلوگیری از مشکلات مالیاتی، توصیه میشود قبل از هرگونه انتقال، با مشاور مالی یا حسابدار مشورت کنید.
۵. چه مدت طول میکشد تا انتقال سهمالشرکه ثبت شود؟
پاسخ:
فرآیند ثبت انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود معمولاً بین ۱۰ تا ۲۰ روز کاری به طول میانجامد. این مدت زمان بستگی به سرعت انجام مراحل اداری، تکمیل مدارک و بررسی آنها توسط مقامات مربوطه دارد. در صورتی که تمام مدارک بهطور کامل و صحیح ارائه شود، این مدت زمان میتواند کوتاهتر باشد.
۶. آیا انتقال سهمالشرکه به اشخاص خارجی امکانپذیر است؟
پاسخ:
بله، انتقال سهمالشرکه به اشخاص خارجی امکانپذیر است، اما با برخی محدودیتها. اولین شرط این است که باید موافقت تمامی شرکا برای انتقال سهمالشرکه به فرد خارجی جلب شود. همچنین، ممکن است در اساسنامه شرکت، شرایط خاصی برای پذیرش شریک خارجی تعیین شده باشد. بهطور کلی، انتقال سهمالشرکه به شخص خارجی باید با دقت بیشتری انجام شود، چرا که ممکن است شرکا تمایلی به پذیرش شریک خارجی نداشته باشند.
این پاسخها میتوانند به شما کمک کنند تا درک بهتری از فرآیند انتقال سهمالشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود پیدا کنید. اگر سوالات بیشتری دارید یا نیاز به مشاوره دقیقتر دارید، خوشحال میشویم که آنها را با ما در میان بگذارید! 09189414281
نکات حقوقی مهم و رایج درباره انتقال سهمالشرکه
اصل ماجرا این است که انتقال سهمالشرکه همیشه با پیچیدگیهایی همراه است چون به تغییر در ساختار مالکیت شرکت میانجامد. اگر شریک بخواهد سهمش را بین خود شرکا انتقال دهد (مثلاً از یکی از شرکا به دیگری)، مطابق بعضی از نظرات حقوقی ممکن است تشریفات کمتر باشد، ولی در عمل برای اینکه از نظر ثبت شرکتها تضمین شود تغییر وارد دفاتر رسمی گردد، باز هم رضایت سایر شرکا و ثبت رسمی پیشنهاد میشود. علاوه بر این، اگر سهمالشرکه قرار باشد به شخص ثالث خارج از شرکت منتقل شود، رضایت اکثریت سرمایه شرط رسمی است.
در اساسنامه شرکت میتوان حق تقدم شرکا را برای خرید سهم پیشبینی کرد که این موضوع باید قبل از هر فروش لحاظ شود. در نهایت، توجه به ارزش اسمی سهمالشرکه مهم است چون مالیات نقل و انتقال بر اساس آن محاسبه میشود. عدم پرداخت یا پرداخت اشتباه میتواند مشکلات مالیاتی برای طرفین ایجاد کند
محدودیت سرمایه و سهام در شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود در قانون تجارت مانند دیگر شرکتهای غیرسهامی و برخلاف شرکت سهامی از تقسیم سرمایه به برگ سهم منع شده است. منظور از سهم و برگ سهم در معنای خاص آن و در معنایی که برای شرکت سهامی تعریف شده می باشد.
این در حالی است که سهم در معنای عام به هر حق ناشی از مشارکت یا حصۀ شریک در امری مالی اطلاق می گردد. منع تقسیم سرمایه به سهام در این شرکت، تنها بر شیوۀ نقل و انتقال سرمایه اثر گذار است. ماهیت شرکت و مسئولیت شرکا را تحت تأثیر قرار نمی دهد.
محدودیت در واگذاری سهم الشرکه
اگرچه شرکت با مسئولیت محدود را در جرگۀ شرکتهای سرمایه قرار دادیم. با این حال بیشتر نویسندگان این شرکت را به دلیل محدودیتهای پیش گفته در جایگاهی میانه شرکت سرمایه و اشخاص جایابی کرده اند.
قانون تجارت ۱۳۱۱ در حکمی که امکان توافق خلاف آن از سوی شرکا یا در مقررات اساسنامه تجویز نشده، واگذاری سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود را با رعایت دو شرط مجاز شمرده است. که عبارتند از لزوم تنظیم فرم سند رسمی و موافقت اکثریت شرکاء انجام می شود.
تنظیم سند صلح در نقل و انتقال سهم الشرکه
انتقال سهم الشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی». سند رسمی ممکن است. در هر قالب حقوقی مجاز مانند بیع، صلح یا معاوضه تنظیم شود. با این حال قالب رایج برای این منظور تنظیم فرم سند صلح است.
انتقال سهم الشرکه در با مسئولیت محدود
شرایط سهم الشرکه و عده اعضا در نقل و انتقال آن
هم چنین رعایت شرط کسب رضایت دارندگان اکثریت معینی از سهم الشرکه به همراه اکثریت عددی ایشان نیز الزامی است. مطابق بخش دوم ماده ۱۰۲ قانون تجارت … سهم الشرکه را نمیتوان منتقل به غیر نمود. مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
در مقرره بالا این پرسش سزاوار تأمل میباشد. که آیا واژه «غیر» تنها ناظر به غیر شرکای شرکت است. یا هر شخصی از جمله شرکای شرکت را در بر می گیرد؟ برخی از نویسندگان بر این باورند که چون مقررات بالا مخصوص انتقال به غیر است انتقال سهم الشرکه بین شرکا محتاج به تشریفات بالا نیست. آزاده و بلااشکال دانسته شده است.
مطابق دیدگاه اقلیت، واژۀ «غیر» در مقرره قانونی مورد بحث، اعم از شرکا و اشخاص خارج محسوب می گردد. چرا که … کلمۀ غیر اعم است. از شرکا و اشخاص خارج». به نظر میرسد. از آنجا که شرکت با مسئولیت محدود در دسته بندی شرکتهای سرمایه قرار می گیرد. از هر تفسیری که به محدودیت نقل و انتقال آسان منجر می شود.
مراحل عملی انتقال سهمالشرکه و ثبت قانونی
برای اینکه انتقال سهمالشرکه واقعاً قانونی و معتبر باشد، باید چند مرحله مهم را قدمبهقدم انجام دهید. اول از همه، شریک منتقلکننده باید اعلام قصد کتبی بدهد و سپس در مجمع عمومی فوقالعاده طرح موضوع کند تا نظر شرکا جمع شود. بعد از اینکه رضایت لازم گرفته شد، نوبت به تنظیم فرم قرارداد انتقال سهمالشرکه میرسد؛ در این قرارداد باید مواردی مثل قیمت انتقال، درصد سهم قبل و بعد و تاریخ انتقال مشخص باشد.
نکته مهم این است که این قرارداد باید در دفترخانه اسناد رسمی تنظیم شود تا از نظر اداره ثبت شرکتها معتبر باشد. پس از آن، باید صورتجلسه تغییرات تهیه و همراه با مدارک دیگر (مثلاً قرارداد انتقال، فرمهای مخصوص نقل و انتقال و اظهارنامه تغییرات) به اداره ثبت شرکتها ارائه شود تا نام شریک جدید در دفاتر رسمی ثبت گردد. همچنین پیش از ثبت نهایی، در برخی موارد باید مالیات نقل و انتقال که معمولاً برابر با درصدی از ارزش اسمی سهم است، پرداخت شود
نهایی شدن واگذاری سهم الشركه
باید پرهیز کرد بنابراین دیدگاه نخست یعنی تفسیر «غیر» تنها به اشخاص ثالث بایستی پذیرفته و اعمال شود.
چنانچه هر یک از شرایط بالا رعایت نگردد. شرکت انتقال گیرنده را شریک نخواهد شناخت. در صورتی که مجمع با واگذاری سهم الشركه شريكي بدون دلیل مخالفت کند. به نظر همان راهکار پیشنهادی در مورد مخالفت ایذایی با واگذاری سهام در شرکت سهامی خاص قابل اعمال خواهد بود.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه
نمونه فرم صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود
بسمه تعالی
نام شرکت ……………………………
شماره ثبت ……………………………
شناسه ملی ……………………………
سرمایه ثبت شده …………………………… ریال
در تاریخ ……………… ساعت ………… مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء/ اکثریت شرکاء (کلیه / اکثریت: توضیح این که در متن صورتجلسه تنها یکی از کلمات «کلیه» یا «اکثریت» درج می گردد.) در محل شرکت (اگر جلسه در محل دیگری غیر از محل قانونی شرکت تشکیل شده آدرس آن محل نوشته شود) تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم الشرکه خانم ها / آقایان …………………………… به خانم ها / آقایان …………………………… بشرح ذیل اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1ـ خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… ریال سهم الشرکه
2ـ خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… ریال سهم الشرکه
3ـ خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… ریال سهم الشرکه
4ـ خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… ریال سهم الشرکه
پس از مذاکره مقرر شد که خانم / آقای …………………………… به شماره ملی …………………………… که دارای …………………………… ریال سهم الشرکه می باشد با رعایت مفاد ماده 103 قانون تجارت و بموجب سند صلح به شماره …………………………… مورخ ……………… صادره از دفتر اسناد رسمی ……………… حوزه ثبتی ……………… کلیه سهم الشرکه / یا مقداری از سهم الشرکه خود را به خانم / آقای …………………………… فرزند …………………………… متولد ……………… شماره شناسنامه …………………………… و شناسه ملی …………………………… آدرس محل سکونت ………………………………………………………… منتقل و از شرکت خارج شد و دیگر هیچ گونه حق و سمتی در شرکت ندارد و این نقل و انتقال سهم الشرکه مورد موافقت کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء با رعایت مفاد ماده 102 قانون تجارت قرار گرفت.به خانم / آقای …………………………… (احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… امضاء
خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… امضاء
خانم / آقای …………………………… دارای …………………………… امضاء
