مسئولیت مدنی شرکت با مسئولیت محدود

مسئولیت مدنی شرکت با مسئولیت محدود

درباره آثار حقوقی مربوط به تأسیس شرکت با مسئولیت محدود، بر خلاف شرکت سهامی به جز دو مقرره حکم دیگری در قانون یافت نمی شود.

مبحث یکم

مسئولیت های مدنی

برخی اقدامات و تخلفات در هنگام تأسیس شرکت از سوی مؤسسین پیامدهای حقوقی متفاوتی دارد. دسته ای از این اعمال و تصمیمات بدون آنکه به موجودیت و اعتبار حقوقی شرکت خلل وارد سازد. تنها موجب مسئولیت مدنی شخص متخلف که نماینده همه شر کا در پیگیری امر تأسیس شرکت بوده در اعلام قیمت هزینه های ناظر به امور اداری شرکت یا خریدهای انجام می گردد.

در صورتی که یکی از مؤسسین شده مرتکب تخلف ،گردد یا مشخص گردد. که یک یا چند مؤسس که حق امضاء و نمایندگی دیگر شرکاء ومؤسسين را داشته اند. خارج از اختیارات خود تعهداتی در راستای ایجاد شرکت نموده یا پرداخت هایی انجام دادهاند از جهت مدنی باید پاسخگو باشند.

در هر یک از این حالات دیگر شرکاء یا اشخاص ثالث ذينفع میتوانند مبادرت به طرح دعوی و مطالبه غرامت کنند. بدون آنکه به اصل تأسیس شرکت خللی وارد گردد. چنین دعاوی بر پایۀ احکام مسئولیت مدنی منعکس در قانون مدنی مورد رسیدگی دادگاه قرار می گیرند.

با این حال دعوای دیگری که افزون بر مؤسسین و اشخاص دست اندرکار تأسیس شرکت، خود شخص حقوقی را هدف قرار میدهد. از اهمیت بیشتری برخوردار می باشد. اگرچه بر خلاف شرکت سهامی همۀ اسباب و جهات بطلان شرکت با مسئولیت محدود یا پیش بینی قاعده ای عام برای این منظور در قانون تجارت به چشم نمی خورد، با این حال از دعوای دسته دوم در قانون تجارت نمونه هایی یافت می گردد.

برخی امور که ممکن است به بطلان شرکت بیانجامد. به شرایط ماهوی صحت عمل حقوقی برگردد. برای مثال چنانچه مؤسسین شرکت محجور بوده و توسط سرپرست یا ولی خود نمایندگی نشده باشند. از جمله ایراداتی است که تأسیس شرکت را با مشکل مواجه خواهد ساخت.

موجبات بطلان شرکت

هم چنین اگر سرمایه اولیه برای تأسیس شرکت موهوم بوده یا از ارزشی به مراتب کمتر از ارزش واقعی برخوردار باشد. نیز می تواند از موجبات بطلان شرکت باشد.

در قانون تجارت تنها به بطلان شرکت به علت فراهم نشدن سرمایه نقدی و تسلیم و ارزیابی نگردیدن سرمایه غیر نقد اشاره شده است. مطابق ماده ۹۶ قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود. که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیر نقدی نیز تقدیم و تسلیم شده باشد.

همچنین در ماده ۹۷ مقرر شده که میزان ارزیابی آورده غیر نقدی میبایست در شرکت نامه قید گردد. برای رعایت نشدن حکم یاد شده دو نوع ضمانت اجرا پیش بینی شده است.

نخستین و مهم ترین این ضمانت اجراها حکم به بطلان شرکت می باشد. ماده ۱۰۰ که در بردارنده چنین حکمی است اشعار می دارد:

هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده ثالث حق استناد به این بطلان ندارند.

باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است. لیکن شرکاء در مقابل اشخاص موجب بطلان شرکت تلقی سرمایۀ نقدی و ارزیابی و تسلیم ننمودن سرمايه غير نقد مو پرسش شایان توجه و نقد درباره مقررات بالا آن است. که در حالی پرداخت نکردن گردد که امور بسیاری وجود دارند. که مهمتر از ایراد بر تأمین سرمایه است، لکن در قانون تجارت از موجبات بطلان به شمار نیامده اند.

بطلان شرکت با مسئولیت محدود

در پاسخ به این ایراد باید یاد آور شد که بطلان شرکت با مسئولیت محدود منحصر به ایراد در فراهم سازی سرمایه نمی باشد. جهات و علتهای بسیار دیگری مربوط به خود مؤسسین از جمله ،حجر، یا روند تشکیل مانند جعلی بودن امضای یک یا چند ،مؤسس مال غیر در آمدن آورده و ….. می تواند از جهات درخواست اعلان بطلان این شرکت به شمار آید.

ایرادی که بر حکم بالا وارد به نظر میرسد آن است که برخلاف مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت از جمله ماده ۲۷۲ هـ ، هیچ راهکار و امکانی برای رفع ایراد و اعطای فرصت به شرکت برای برطرف ساختن موجب بطلان مقرر نشده است.

ضمانت اجرای مدنی در تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در ماده ۱۰۱ دومین قانون تجارت دیده میشود. که به موجب آن اگر حکم بطلان شرکت به استناد ماده قبل صادر شود. شرکایی که بطلان مستند به عمل آنها است و هیأت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکرده اند. در مقابل شرکاء دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود. مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.

همان گونه که ملاحظه میگردد قانونگذار، نه تنها برای مسئولان بطلان یعنی شرکای متخلف، بلکه برای مدیران و ناظرینی که بلافاصله پس از وقوع تخلف مدیر و ناظر بوده ولی به تکلیف خود عمل نکرده،اند. نیز در برابر شرکای دیگر و اشخاص ثالث زیان دیده مسئولیت تضامنی قائل شده است.

ایرادی که به حکم بالا وارد است تحمیل مسئولیت بر مدیران و ناظرین به دلیل کوتاهی در انجام وظیفه میباشد. مشخص نیست مدیران و ناظرین پس از آگاهی از چنین ،امری چه تکلیفی را باید انجام می دادهاند آیا بایستی درخواست اعلان بطلان را به دادگاه : برای رفع ایراد و تصمیم گیری برای انحلال شرکت دعوت می نموده اند؟

افزون بر مواد ۱۰۰ و ۱۰۱ به شرح ،بالا در ماده ۹۸ برای شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی پیش بینی شده است.

همان گونه که از مقررات یاد شده بر می آید تنها علت بطلان شرکت و شناسایی مسئولیت برای، مؤسسین مدیران و ناظرین اشکال در آورده شرکاء و سرمایه اولیه شرکت می باشد. که ضرورت دارد قواعد حاکم بر مسئولیت های ناظر به تشکیل شرکت سهامی به این شرکت نیز گسترش یابد.

مسئولیت اخلاقی و مسئولیت قانونی مدیران

مسئولیت اخلاقی به عنوان یک نوع مسئولیت انسانی، دینی و شغلی، از جرم‌ها و مجازات‌های قانونی مستثنی است. این نوع از مسئولیت‌ها، به انجام یا عدم انجام اعمالی مانند کمک به نیازمندان یا انجام وظایف دینی مانند نماز و روزه‌گرفتن مرتبط است. در واقع، اینگونه مسئولیت‌ها بر پایه ارزش‌ها، اخلاق و انسانیت شکل می‌گیرند و توسط قوانین تعریف نشده و تنها تحت تأثیر اصول و ارزش‌های فردی و جامعه‌ای قرار دارند.

بنابراین، عدم انجام چنین مسئولیت مدیران شرکت با مسئولیت محدود باعث مجازات قانونی نمی‌شود، اما در عین حال، نقض اصول اخلاقی و انسانیت محسوب می‌شود. که ممکن است منجر به تحمیل عواقب اجتماعی و فردی شود.

مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

• مسئولیت مدنی ناشی از قواعد حقوق مدنی
  1. مسئولیت قراردادی و غیرقراردادی مثال: قرارداد مدیرعامل با شرکت.
  2. حضور ناقص و خسارات ناشی از آن
  3. مسئولیت مدنی مدیرعامل

مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود ناشی از قانون تجارت
الف. ماده 100 قانون تجارت : پرداخت سرمایه نقدی و غیرنقدی
ب. ماده 101 قانون تجارت : شرایط اجرایی شدن مسئولیت مدیران
ج. بطلان شرکت با مسئولیت محدود
د. نقش مدیران در بطلان شرکت
ز. مسئولیت تضامنی مدیران : تضامن در مسئولیت دو نفر شریک
حکم مسئولیت تضامنی در شرایط خاص