مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود

معنای

مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود به این معناست که آن‌ها ملزم به جبران خسارت‌های وارده به شرکت یا اشخاص ثالث می‌باشند. این مسئولیت فقط در صورتی اعمال می‌شود که مدیران خطایی انجام داده باشند که منجر به ورود خسارت شود.

در این صورت، آن‌ها باید به صورت شخصی برای جبران خسارت‌ها مسئولیت پذیرفته و اقدام به تعویض خسارت‌ها نمایند. بنابراین، این نوع از مسئولیت مدنی برای حفظ منافع شرکت و اشخاص ثالث ضروری است و مدیران باید از این مسئولیت آگاه باشند. در تصمیم‌گیری‌های خود دقت کافی را به کار بگیرند. تا از ورود هرگونه خسارت به شرکت یا اشخاص ثالث جلوگیری نمایند.

مسئولیت چیست؟

معنای مسئولیت مدنی مدیران 

مسئولیت مدنی مدیران شرکت با مسئولیت محدود این مسئولیت به‌معنای الزام مدیران به جبران خسارت‌های وارده به شرکت یا اشخاص ثالث است. مسئولیت مدنی شرکت با مسئولیت محدود شامل موارد زیر می‌شود: مدیران در صورتی مسئول هستند که خطایی مرتکب شده باشند که منجر به ورود خسارت شود.

مسئولیت مدنی مدیران با این توضیح که بیان شده: اگر شرکت به خاطر عملکرد غلط مدیران و بر اساس حکم دادگاه باطل گردد. مدیران به دلیل خسارت هایی که در اثر بطلان به اشخاص ثالث و دیگر شرکا وارد شده، مسئولیت تضامنی دارند.

حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت

برابر ماده (۱۲۱) ق.ت): «حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است. که در ماده ۵۱ مقرر شده است. و ماده ۵۱ اخیرالذکر مقرر میدارد: (( مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد)).

با بررسی ماده ۵۱ مذکور موکل در شرکت تضامنی،  ((شرکاء))  می باشند،  ولی این امر با توجه به حدود اختیاراتی که مدیران در شرکتهای تضامنی دارای آن بوده و شرکاء فاقد آن هستند. برخلاف مفاد ماده ۶۶۲ قانون مدنی که مقرر میدارد: (( وکالت باید در امری داده شود. که خود موکل بتواند آن را به جا آورد….))  میباشد.

مسئولیت مدنی مدیران طبق قانون تجارت

مسئولیت مدنی مدیران طبق قانون تجارت به طور کلی مورد توجه قرار نمی‌گیرد و قانون تجارت در مورد وظایف صریح مدیران که می‌تواند منجر به مسئولیت شود، کم‌توجه است. تنها ماده 101 این قانون به مسئولیت مدیران در صورت بطلان شرکت اشاره دارد. طبق این ماده، افرادی که در حین بطلان شرکت حضور داشته و وظایف خود را انجام نداده‌اند، مسئولیت متضامن در قبال خسارات ناشی از بطلان را بر عهده دارند.

همچنین مدت زمان برای اقدامات حقوقی در این خصوص، ده سال از تاریخ بطلان شرکت است. بنابراین، قانون تجارت تنها در موارد خاص به مسئولیت مدیران توجه کرده و وظایف صریحی را برای آن‌ها تعیین نمی‌کند.

و با فرض قبول وکالت مدیر در مقابل شرکاء موکلین،  مدیران در قبال شرکت علیرغم داشتن اختیارات فاقد مسئولیت خواهند بود. که این امر برخلاف برهان عقلی و اصول پذیرفته شده در حقوق شرکتها ( ملازمه اختیارات با مسؤولیت ) و روح ماده (۱۲۱ ق.ت) خواهد بود.

لذا به نظر میرسد. که منظور قانونگذار از موکل در ماده (۱۲۱ ق.ت) شرکاء نبوده بلکه شرکت می باشد. و مدیر شرکت تضامنی که از طرف شرکاء انتخاب می گردد. نماینده شخص حقوقی شرکت محسوب شده و اعمال حقوقی شرکت را به عنوان وکیل شرکت انجام داده و اتخاذ تصمیم می نماید.

در مقابل اشخاص ثالث شرکت متعهد بوده و در صورت تخلف در اجرای تعهدات اشخاص اخیرالذکر می توانند علبه شرکت طرح دعوی نموده و عنداللزوم تقاضای ورشکستگی شرکت را بنمایند. بدیهی است.  که شرکاء به تبع ورشکستگی شرکت ورشکسته محسوب نمی شوند.

مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شرکت

بنابراین با توجه به مطالب فوق نتیجه می گردد. که مسئولیت مدنی مدیران در مقابل شرکت از مقررات عقد وکالت پیروی می نماید.  مسئولیت مدنی مدیر در مقابل شرکاء تابع اصول کلی حقوق مدنی که در باب تسبیب و قانون مسئولیت مدنی پیش بینی شده است، می باشد. بالاخص در مواردی که قلمرو اختیارات مدیران در اساسنامه تعیین شده است.

حقوق کیفری خارج از قانون تجارت

بنابراین، در حقوق کیفری خارج از قانون تجارت، مسئولیت کیفری مدیران شرکت با مسئولیت محدود و اشخاص دیگر بر اساس ارتکاب جرم و تخلفات تعریف شده در قانون است و نه بر اساس سمت و موقعیت اجتماعی آنان. به عبارت دیگر، هر فردی که به هر نحوی جرمی را ارتکاب کند، باید مطابق با قانون مجازات اسلامی یا سایر قوانین مربوطه، مورد پیگیری قرار گیرد.  مجازات منصوص برای آن جرم را تحمل کند. بنابراین، این امر به معنای عدالت و برابری در برابر قانون است. هیچ گونه مزایای ویژه برای اشخاص با سمت و موقعیت خاص در جامعه در مقابل قانون وجود ندارد.

مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود

مسئولیت مدیران شرکت بامسئولیت محدود به عنوان وکیل شرکت عمل کرده و از اختیارات محدودی برخوردارند. آن‌ها باید به مصلحت شرکت توجه کرده و در محدوده اختیارات خود اقدام کنند، زیرا هرگونه اقدام فراتر از این اختیارات حتی اگر به نفع شرکت باشد، مجاز نیست.

وظیفه مدیران شامل گزارش‌گیری به‌موقع از زمان تصدی خود به شرکاء است. در صورتی که سوء استفاده، سهل‌انگاری، بی‌مبالاتی یا بی‌احتیاطی آن‌ها باعث خسارت به شرکت شود، باید مسئولیت جبران خسارات وارده را بر عهده بگیرند.

مسئولیت مدنی در شرکت‌ با مسئولیت محدود

مسئولیت مدنی در شرکت‌های با مسئولیت محدود، به عنوان ابزاری برای حفظ نظم اجتماعی، مهم‌ترین انگیزه‌ای است که قانون‌گذاران را به ایجاد شخصیت حقوقی برای این نوع شرکت‌ها ترغیب می‌کند. در واقع، آسیب‌های ناشی از فعالیت‌های یک گروه معمولاً توسط اشخاص حقیقی ایجاد می‌شود. ولی ممکن است شرکت به عنوان یک شخص حقوقی نیز مسئول عمل زیان‌بار باشد.

لذا مدیران این شرکت‌ها باید به آثار اقدامات خود توجه کنند. اقداماتی برای رفع مشکلات زیان‌بار اتخاذ نمایند. در این راستا، مسئولیت مدنی بر عهده سهامداران و مدیران قرار دارد، به ویژه در مواردی که عدم انجام تعهدات مالی یا کارکرد ناکافی منجر به ضرر و زیان گردد. همچنین هیئت نظارت نیز در این زمینه مسئول شناخته می‌شود. در قبال سایر شرکا و اشخاص ثالث پاسخگو است.