مجمع عمومی عادی
در ساختار پیچیده و پویای شرکت‌های سهامی، ارکان مختلفی برای راهبری، نظارت و تصمیم‌گیری وجود دارند. در میان این ارکان،
مجمع عمومی به عنوان عالی‌ترین رکن، جایگاهی بی‌بدیل دارد و تجلی اراده جمعی صاحبان سهام است. مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می‌شود و بسته به موضوعات و صلاحیت‌ها، به سه نوع اصلی تقسیم می‌گردد: مؤسس، عادی و فوق‌العاده. در این میان،
مجمع عمومی عادی به دلیل صلاحیت گسترده و نقش مستمر خود در حیات شرکت، از اهمیتی استثنایی برخوردار است و به درستی می‌توان آن را «موتور محرکه و نیروی حیات شرکت‌ها» نامید
این مقاله به صورت جامع و دقیق، به بررسی تمامی ابعاد حقوقی و اجرایی مجمع عمومی عادی بر اساس لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ می‌پردازد. از تعریف و انواع آن گرفته تا صلاحیت‌ها، نحوه برگزاری، اعتبار تصمیمات و حقوق سهامداران، همه و همه مورد واکاوی قرار خواهند گرفت.
مجمع عمومی عادی چیست و چه انواعی دارد؟
مجمع عمومی عادی، همان‌طور که از نامش پیداست، اجتماعی از صاحبان سهام است که برای رسیدگی به امور جاری و متداول شرکت تشکیل می‌شود. این مجمع در مقایسه با سایر مجامع، از جایگاهی منحصربه‌فرد برخوردار است، چرا که صلاحیت آن عام و گسترده بوده و جز در موارد استثنایی که در صلاحیت انحصاری مجمع مؤسس و فوق‌العاده قرار دارد، می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت اتخاذ تصمیم نماید.
این صلاحیت عام، ویژگی مهم دیگری را برای مجمع عمومی عادی به همراه دارد و آن، استمرار فعالیت آن حتی پس از انحلال شرکت و تا پایان فرآیند تصفیه است.
انواع مجمع عمومی عادی: سالیانه و به طور فوق‌العاده
بر اساس قانون تجارت، مجمع عمومی عادی به دو شیوه اصلی برگزار می‌شود:
- مجمع عمومی عادی سالیانه: قانون‌گذار شرکت‌ها را موظف کرده است که سالی یک بار این مجمع را برگزار کنند. به همین دلیل، گاهی از آن به عنوان «مجمع عمومی سالانه» نیز یاد می‌شود. این جلسه باید در موقعی که در اساسنامه پیش‌بینی شده است، برای رسیدگی به ترازنامه، حساب سود و زیان، گزارش مدیران و بازرسان و سایر امور مربوط به حساب‌های سال مالی تشکیل شود. عدم تشکیل این مجمع در موعد مقرر، ضمانت اجراهای متعددی را برای شرکت و مدیران آن به دنبال خواهد داشت.
- مجمع عمومی عادی به طور فوق‌العاده: علاوه بر جلسه سالیانه، ممکن است در طول سال و در مواقع ضروری، نیاز به تصمیم‌گیری صاحبان سهام در مورد مسائل جاری شرکت باشد. در این شرایط، هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می‌توانند مجمع عمومی عادی را به طور فوق‌العاده دعوت کنند. شرایط تشکیل، حد نصاب و رأی‌گیری در این اجتماع فوق‌العاده، دقیقاً مانند مجمع عادی سالانه است.
صلاحیت و حدود اختیارات و وظایف مجمع عمومی عادی
همان‌گونه که اشاره شد، صلاحیت مجمع عمومی عادی عام و مطلق است. ماده ۸۶ لایحه قانونی به کوتاهی این جایگاه را تبیین کرده است: «مجمع عمومی عادی می‌تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی مؤسس و فوق‌العاده است تصمیم بگیرد». برخی از مهم‌ترین وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی که قانون‌گذار به آن‌ها اشاره کرده، به شرح زیر است:
- رسیدگی به صورت‌های مالی: مهم‌ترین وظیفه مجمع، رسیدگی به ترازنامه، حساب سود و زیان، صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد آن‌هاست.
- استماع گزارش مدیران و بازرسان: مجمع به گزارش هیئت مدیره در مورد عملکرد سال مالی و همچنین اظهارنظر بازرس قانونی در مورد آن گوش فرا می‌دهد. قرائت گزارش بازرس قانونی پیش از اتخاذ تصمیم نسبت به صورت‌های مالی الزامی است و تصمیم‌گیری بدون آن فاقد اعتبار خواهد بود.
- تصویب تقسیم سود: تصمیم‌گیری در مورد تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام و تعیین میزان آن، در صلاحیت این مجمع است. طبق قانون، تقسیم حداقل ده درصد از سود ویژه سالانه بین سهامداران الزامی است.
- عزل و نصب مدیران و بازرسان: انتخاب اعضای هیئت مدیره و بازرس اصلی و علی‌البدل، و همچنین عزل آن‌ها از مهم‌ترین اختیارات مجمع عمومی عادی است.
- تعیین پاداش و حق‌الزحمه: تعیین پاداش و حق حضور اعضای هیئت مدیره و همچنین تعیین حق‌الزحمه بازرسان بر عهده این مجمع است.
- تصویب معاملات خاص: تصویب و تنفیذ معاملاتی که طبق ماده ۱۲۹ لایحه قانونی، میان شرکت و یکی از مدیران یا افراد مرتبط با او انجام می‌شود، در صلاحیت مجمع عادی است.
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار: این مجمع روزنامه‌ای را که آگهی‌ها و اطلاعیه‌های شرکت تا سال آینده در آن منتشر خواهد شد، تعیین می‌کند.
فرآیند برگزاری مجمع عمومی عادی: از دعوت تا تصمیم‌گیری
برگزاری یک مجمع قانونی و معتبر، مستلزم رعایت تشریفات و قواعدی است که قانون‌گذار به تفصیل آن‌ها را بیان کرده است.
چه کسانی حق دعوت مجمع را دارند؟
- هیئت مدیره: وظیفه اصلی دعوت مجمع عمومی عادی سالانه بر عهده هیئت مدیره شرکت است. اگر هیئت مدیره در موعد مقرر مجمع را دعوت نکند، با ضمانت اجرای کیفری روبرو خواهد شد.
- بازرس یا بازرسان: چنانچه هیئت مدیره به وظیفه خود عمل نکند، بازرس شرکت مکلف است مجمع را دعوت نماید. البته عدم دعوت توسط بازرس، عنوان جزایی ندارد و صرفاً مسئولیت مدنی به همراه خواهد داشت.
- سهامداران: سهامدارانی که حداقل یک‌پنجم سهام شرکت را مالک هستند، حق دارند از هیئت مدیره بخواهند که مجمع را دعوت کند. هیئت مدیره موظف است حداکثر تا بیست روز این کار را انجام دهد. در صورت امتناع، سهامداران می‌توانند همین درخواست را از بازرس کنند و در صورت عدم اقدام بازرس ظرف ده روز، خودشان مستقیماً حق دعوت مجمع را خواهند داشت.
- مرجع ثبت شرکت‌ها: در شرایطی که مدت مأموریت مدیران منقضی شده و اقدامی برای انتخاب مدیران جدید صورت نگیرد، هر ذی‌نفع می‌تواند از مرجع ثبت شرکت‌ها تقاضای دعوت مجمع عمومی عادی را بنماید.
تشریفات دعوت: آگهی و مهلت‌های قانونی
دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که برای شرکت تعیین شده، به عمل آید. البته اگر کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند، نشر آگهی و رعایت تشریفات دعوت الزامی نیست.
- مهلت دعوت: فاصله زمانی بین تاریخ نشر آگهی دعوت و تاریخ تشکیل جلسه، حداقل ۱۰ روز و حداکثر ۴۰ روز خواهد بود.
- محتوای آگهی: در آگهی دعوت باید دستور جلسه، تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل ذکر شود.
دستور جلسه: چارچوب مذاکرات مجمع
دستور جلسه باید به صورت شفاف و گویا در آگهی دعوت قید شود. اهمیت این موضوع تا حدی است که در جلسه مجمع نمی‌توان موضوعی خارج از دستور جلسه را مطرح و در مورد آن تصمیم‌گیری کرد. استفاده از عباراتی مانند «و غیره» در دستور جلسه، تصمیم‌گیری در مورد مسائل پیش‌بینی‌نشده را معتبر نمی‌کند، مگر آنکه موضوع جدید، نتیجه طبیعی و مستقیم یکی از موارد ذکر شده در دستور جلسه باشد.
ارکان و الزامات تشکیل جلسه مجمع
برای آنکه جلسه مجمع عمومی عادی رسمیت یابد و تصمیمات آن معتبر باشد، باید الزامات مشخصی رعایت گردد.
حد نصاب قانونی برای رسمیت جلسه (نوبت اول و دوم)
- نوبت اول: برای رسمیت یافتن جلسه در دعوت اول، حضور دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، ضروری است.
- نوبت دوم: اگر در دعوت اول این حد نصاب حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت می‌شود. جلسه دوم با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند، رسمیت پیدا می‌کند. البته به این شرط که در آگهی دعوت دوم، نتیجه دعوت اول (عدم تشکیل جلسه به دلیل نرسیدن به حد نصاب) قید شده باشد. باید توجه داشت که برای رسمیت جلسه نوبت دوم، حداقل باید سه سهامدار حاضر باشند تا بتوان هیئت رئیسه جلسه را تشکیل داد. در مجامع عادی، نوبت سوم وجود ندارد.
هیئت رئیسه مجمع: مدیران جلسه
مجامع عمومی توسط هیئت رئیسه‌ای مرکب از یک رئیس، یک منشی و دو ناظر اداره می‌شود. ناظران باید از بین صاحبان سهام انتخاب شوند، اما منشی جلسه می‌تواند صاحب سهم نباشد. ریاست مجمع، جز در مواردی که انتخاب یا عزل مدیران در دستور کار باشد، بر عهده رئیس هیئت مدیره است. در غیر این صورت، رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
ورقه ورود به جلسه و لیست حاضرین
قبل از تشکیل جلسه، هر صاحب سهم با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت آن، برگه ورود به جلسه را دریافت می‌کند. از حاضرین در مجمع، صورتی ترتیب داده می‌شود که در آن هویت کامل، اقامتگاه، تعداد سهام و تعداد آرای هر یک قید شده و به امضای آنان می‌رسد.
اعتبار تصمیمات و نحوه رأی‌گیری
تصمیمات در مجمع عمومی عادی با اکثریت‌های متفاوتی اتخاذ می‌شود.
اکثریت لازم برای تصویب تصمیمات (اکثریت مطلق)
به طور کلی، تصمیمات در مجمع عمومی عادی همواره با اکثریت نصف به‌علاوه یک آرای حاضر در جلسه رسمی، معتبر خواهد بود. این قاعده در مورد اموری مانند تصویب ترازنامه، تقسیم سود و عزل مدیران حاکم است.
شیوه خاص انتخابات هیئت مدیره و بازرسان (اکثریت نسبی و رأی‌گیری تجمعی)
انتخاب مدیران و بازرسان یک استثنا بر قاعده فوق است و با اکثریت نسبی صورت می‌گیرد. به این معنی که هر کاندیدایی که رأی بیشتری بیاورد، انتخاب خواهد شد.
قانون‌گذار برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت، یک سیستم رأی‌گیری تجمعی را پیش‌بینی کرده است:
- تعداد آرای هر رأی‌دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند، ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی‌دهنده برابر با حاصل‌ضرب مذکور خواهد بود.
- رأی‌دهنده می‌تواند تمام آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفر که مایل است، تقسیم کند.
- اساسنامه شرکت نمی‌تواند برخلاف این ترتیب را مقرر دارد.
این روش به سهامداران اقلیت اجازه می‌دهد تا با ائتلاف و متمرکز کردن آرای خود، بتوانند حداقل یک نماینده در هیئت مدیره داشته باشند.
تنظیم صورت‌جلسه و ثبت تصمیمات
از مذاکرات و تصمیمات مجمع، صورت‌جلسه‌ای توسط منشی تهیه می‌شود که باید به امضای اعضای هیئت رئیسه مجمع برسد. یک نسخه از این صورت‌جلسه در مرکز شرکت نگهداری می‌شود. اگر تصمیمات مجمع متضمن مواردی مانند انتخاب مدیران، تصویب ترازنامه، تغییر در سرمایه یا اساسنامه و انحلال شرکت باشد، یک نسخه از صورت‌جلسه باید برای ثبت به مرجع ثبت شرکت‌ها ارسال گردد.
حقوق بنیادین سهامداران در مجمع عمومی عادی
قانون‌گذار برای تضمین مشارکت مؤثر سهامداران، حقوق اساسی برای آن‌ها در نظر گرفته است.
حق حضور و حق رأی
هر صاحب سهم، حتی اگر فقط یک سهم داشته باشد، حق مسلم حضور در جلسات مجمع عمومی و مشارکت در رأی‌گیری را دارد. محروم کردن سهامدار از این حق، موجب مسئولیت مدنی و جزایی است.
حق کسب اطلاع: دسترسی به اسناد و گزارش‌ها
حق اطلاع، وسیله‌ای برای اجرای درست حق رأی است. هر صاحب سهم می‌تواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی، در مرکز شرکت به صورت‌حساب‌ها مراجعه کرده و از ترازنامه، حساب سود و زیان، گزارش مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد. خودداری شرکت از ارائه این اطلاعات می‌تواند زمینه‌ساز ابطال تصمیمات مجمع باشد.
ضمانت اجرای عدم رعایت مقررات
قانون‌گذار برای تضمین اجرای صحیح مقررات مربوط به مجامع، ضمانت اجراهای مدنی و کیفری متعددی پیش‌بینی کرده است.
ضمانت اجرای مدنی: ابطال تصمیمات
هرگاه مقررات قانونی آمره در مورد تشکیل، دعوت یا تصمیم‌گیری در مجمع رعایت نشود، هر ذی‌نفع می‌تواند از دادگاه، حکم بطلان آن تصمیمات را درخواست کند. البته اگر پیش از صدور حکم بطلان، موجبات آن مرتفع شود، دادگاه قرار سقوط دعوا را صادر خواهد کرد. دادگاه همچنین می‌تواند مهلتی حداکثر شش‌ماهه برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید.
ضمانت اجرای کیفری برای مدیران و هیئت رئیسه
قانون‌گذار برای تخلفات مختلف، مجازات‌هایی را در نظر گرفته است:
- عدم دعوت مجمع عادی توسط هیئت مدیره ظرف شش ماه پس از پایان سال مالی، مستوجب حبس یا جزای نقدی است.
- عدم تنظیم لیست حاضرین در مجمع توسط هیئت مدیره، جزای نقدی دارد.
- عدم تنظیم صورت‌جلسه مجمع توسط هیئت رئیسه، جزای نقدی دارد.
- هر کس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم معرفی کرده و در رأی‌گیری شرکت کند، به حبس یا جزای نقدی محکوم خواهد شد.
نتیجه‌گیری
مجمع عمومی عادی به عنوان رکن اصلی تصمیم‌گیری در امور جاری شرکت‌های سهامی، نقشی حیاتی در تضمین شفافیت، نظارت بر عملکرد مدیران و حفظ حقوق سهامداران ایفا می‌کند. آگاهی دقیق از صلاحیت‌ها، تشریفات برگزاری و قواعد حاکم بر این مجمع، نه تنها برای مدیران و سهامداران عمده، بلکه برای تمام فعالان بازار سرمایه و سهامداران خرد نیز امری ضروری است. رعایت دقیق مقررات قانونی، ضامن سلامت شرکت، اعتبار تصمیمات و پیشگیری از اختلافات و دعاوی حقوقی در آینده خواهد بود. و به شرکت اجازه می‌دهد تا با اتکا به اراده جمعی صاحبان خود، مسیر رشد و سودآوری را با اطمینان طی کند.
