وظایف مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام
اختیارات و وظایف مجمع عمومی مؤسس
این مجمع وظایف و اختیاراتی دارد که مهمترین آنها در ماده ۷۴ در ۴ عنوان و دو صلاحیت دیگر در مواد ۷۶ به بعد انعکاس یافته است:
وظایف مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام
رسیدگی به گزارش موسسین
۱- رسیدگی به گزارش مؤسسین و تصمیم گیری نسبت به آن و احراز اینکه پذیره نویسی به درستی انجام پذیرفته و مبالغ لازم پرداخت شده است. به موجب تبصره ماده ۷۴ گزارش مؤسسین باید حداقل ۵ روز پیش از تشکیل مجمع در محل تشکیل آن جهت ملاحظه پذیره نویسان آماده باشد.
گزارش مؤسسین شامل اقدامات انجام شده در راستای تشکیل شرکت از جمله اخذ مجوزها و هزینه های صرف شده در راستای تأسیس شرکت می گردد. که هر بخش گزارش باید به تصویب مجمع عمومی مؤسس برسد.
تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن
-۲ تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح و نهایی ساختن آن همان گونه که از عنوان مزبور برداشت می گردد. طرح اساسنامه در حقیقت پیش نویس اساسنامه می باشد. که در مجمع مؤسس به صورت سند نهایی تشکیل شرکت در می آید. به همین جهت اصلاح و تغییر مفاد پیش نویس اساسنامه در جلسه مجمع عمومی مؤسس انجام می پذیرد.
حدود اختیار مجمع عمومی موسس در اصلاح طرح اساسنامه پیشنهادی
در ارتباط با حدود صلاحیت مجمع به اصطلاح طرح اساسنامه، یکی از نویسندگان حقوقی بر این عقیده است که اختیار مجمع تنها محدود به اصلاحات و تغییرات نگارشی می باشد. و تحت هیچ شرایطی این مجمع حق تغییر پیش نویس اساسنامه را دارا نیست. در پاسخ باید گفت که تغییرات نگارشی نیاز به مجوز قانونگذار ندارد.
زیرا همانگونه که پس از تشکیل شرکت، مجمع عمومی فوق العاده اختیار اعمال هر گونه تغییر در اساسنامه را دارا می باشد، دلیلی ندارد که صلاحیت مجمع عمومی مؤسس را به ایرادات نگارشی محدود سازیم.
انتخاب اولین مدیران و بازرسان
3- انتخاب اولین گروه مدیران و بازرسان یا بازرس شرکت مطابق ماده ۱۰۸ لا يحة اصلاحی قانون تجارت ،۱۳۴۷ مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب می گردد. انتخاب اعضاء هیأت مدیره و پذیرش کتبی سمت از سوی ،ایشان از شرایط اساسی و الزامی تأسیس شرکت سهامی به شمار می رود.
به همین ترتیب و مطابق ماده ۱۴۵ انتخاب نخستین بازرس در شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس شرکتهای سهامی خاص به اتفاق ارای سهامداران صورت می گیرد.
تعیین روزنامه کثیر الانتشاری
-۴- تعیین روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت تا تشکیل نخستین مجمع عمومی عادی در آن منتشر می گردد. و اینکه مابقی مجامع عمومی لازم است که قبل از برگزاری در روزنامه منتخب آگهی شود.
وظایف مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی عام
رسیدگی به آورده غیر نقد مؤسسین
۵- رسیدگی به آورده غیر نقد مؤسسین با توجه به بخش نخست ماده ۷۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت ۱۳۴۷ که مقرر میدارد هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند.
بررسی کارشناس رسمی وزارت دادگستری در آورده غیر نقدی سهامداران
مؤسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیر نقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی مؤسس بگذارنده می توان دریافت که تنها مؤسسین می توانند آورده غیر نقد داشته باشند. و پذیره نویسان می بایست در هنگام پذیره نویسی و تعهد سهام، آورده خود را نقدا بپردازند.
شان بخشی از سرمایه شرکت تعهد نشده بماند و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد مؤسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
به نظر می رسد با توجه بخش اخير مقررة بالا، حتى مجمع مؤسس نمی تواند با اصلاح سرمایه پیش بینی شده به میزان پذیره نویسی شده از عدم تشکیل شرکت جلوگیری کند. این رویکرد در صورتی که هدف و موضوع شرکت با مبلغ موجود محقق شود، منطقی به نظر نمی رسد. و بی دلیل مانع تشکیل بنگاهی اقتصادی و بار نمودن هزینه ای بی جهت بر مؤسسین و خسارت بر پذیره نویسان می گردد.
6- بررسی مزایای مطالبه شدۀ مؤسسین طبق بخش اخیر ماده ۷۶ مرقوم: (( در صورتی که مؤسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند، باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع عمومی مؤسس تقدیم شود.»
