ابطال صورتجلسه و تصمیمات مجامع شرکت
ابطال صورتجلسه در مرجع ثبتی شرکت ها
برای عدم رعایت مقررات و قواعد ناظر بر تشکیل و اداره مجامع عمومی ضمانت اجراهای مدنی و کیفری مقرر شده است. در مجامع عمومی خواه مؤسس خواه عادی و یا فوق العاده ممکن است. در روند تشکیل و تصمیم گیری یا اداره مجامع مقررات رعایت نگردد.
در این صورت قانون گذار سازو کارهایی از اعطای فرصت برای رفع ایراد تا بطلان مجمع و یا مصوبه به همراه مسئولیتهای مدنی و کیفری را مقرر داشته است.
موارد ابطال صورتجلسه هیات مدیره
۱- در مواردی که صورت جلسه هیات مدیره با جعل امضای یک یا چند عضو هیات مدیره یا مدیرعامل، تنظیم شده باشد.
۲- در مواردی که صورت جلسه هیات مدیره با اعمال تهدید و اجبار، به امضاء یک یا چند عضو هیات مدیره یا مدیرعامل رسیده باشد.
۳- در مواردی که صورت جلسه هیات مدیره، در بر دارنده مصوباتی، خلاف اساسنامه شرکت باشد.
ضمانت اجرای مدنی
مواد ۲۷۰ تا ۲۷۵ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ مقررات ناظر به ضمانت اجراهای چنین قواعد و احکامی را پیش بینی نموده است. ماده ۲۷۰ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ که کلیدی ترین مقرره در این ارتباط میباشد ضمانت اجرای نقض تشریفات مجمع را به شرح زیر پیش بینی نموده است
«هرگاه مقررات قانونی در مورد … تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد، رعایت نشود. بر حسب مورد بنا به درخواست هر ذي نفع بطلان عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد.
در این ماده دو محور با سه موضوع مورد پیش بینی قرار گرفته است. با توجه به آنکه تصمیمات به معنی مصوبات مجامع و هیات مدیره و عملیات به معنی اقداماتی است که بخش های اجرایی به ویژه هیأت مدیره در راستای مصوبات مجامع انجام می دهند. در نتیجه موضوعات مادۀ بالا عبارت از بطلان شرکت مصوبات و عملیات ارکان شرکت میباشد.
محور نخست به ضمانت اجرای تشکیل شرکت و محور دوم که موضوع بحث حاضر است به ضمانت اجرای عدم رعایت قواعد در اتخاذ تصمیمات و انجام اقدامات پس از ثبت و آغاز حیات شرکت مربوط می شود. همه تشریفات دعوت مجمع عمومی، تشکیل اداره و تصمیم گیری شرکت در مجامع و هیأت مدیره را در بر می گیرد.
موارد ابطال مجامع عمومی
دعوت نکردن از طریق روزنامه در جایی که همۀ سهامداران در جلسه حضور ،ندارند رعایت نکردن مهلت قانونی از دعوت تا تشکیل مجمع عمومی جعل امضای سهامدار غایب که در رسمیت جلسه مؤثر باشد. نبود حدنصاب تشکیل و تصمیم گیری مجامع از جمله اموری هستند که در شمول حکم ماده ۲۷۰ قرار می گیرد. نکته شایان یادآوری آن است که علیرغم اطلاق مادۀ ۲۷۰ به بطلان مصوبات مجامع به دلیل رعایت نکردن مقررات ،قانونی بایستی میان مقررات دربرگیرنده قواعد آمره و قواعد غیر آمره تفکیک قائل شد.
ابطال صورتجلسه و تصمیمات مجامع شرکت
موارد بطلان در نقض حقوق سهامداران
این نتیجه را میتوان از حکم ماده ۲۷۲ برداشت نمود که مطابق آن دادگاه میتواند با درخواست شرکت تا ۶ ماه برای رفع موجب دعوی مهلت دهد. بنابراین در صورتی که نقض مقرره ای نظم عمومی را نقض یا حقوق یک یا چند سهامدار مانند حق حضور یا رأی دادن را تضییع کند. یا قاعده ای باشد که نتوان خلافش توافق کرد. سزاوار بطلان می باشد. در غیر این صورت گرایش به ابطال صورتجلسه و تصمیمات مجامع شرکت در برگیرنده پیامدهای ناخواسته برای شرکت سهامداران و حتی بستانکاران خواهد بود.
بطلان مجمع عمومی موسس
علاوه بر ضمانت اجرای بطلان مجمع عمومی موسس که منجر به انحلال شرکت می گردد، و بطلان خود جلسه مجمع و یا مصوبات مجامع راهکار جبرانی دیگر در ماده ۲۷۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ پیش بینی شده که به موجب آن … کسانی که مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود. که از بطلان به صاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
بنابراین برای بطلان جلسات مجمع یا مصوبات هر ،مجمع دو ضمانت اجرای مدنی یعنی بطلان و مسئولیت تضامنی بابت زیانهای ناشی از این بطلان مقرر شده است.
ضمانت اجرای کیفری در ابطال صورتجلسات مجمع عمومی
افزون بر ضمانت اجراهای مدنی بطلان و مسئولیت تضامنی برای مسئولین چنین بطلانی قانونگذار ضمانت اجراهای کیفری برای مسئولین نقض قواعد دعوت، تشکیل و ادارۀ مجمع قرار داده است.
بند ۲ ماده ۲۵۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ از جمله مقررات دربردارنده ضمانت اجرای کیفری است که مطابق آن هر کس که با خدعه و نیرنگ با معرفی خود به عنوان سهامدار، مستقیماً یا غیر مستقیم در رأی گیری شرکت نماید. به جزای نقدی تا دویست هزار بیست و پنج میلیون تا صد و پنجاه میلیون ریال و یا حبس تا یک سال یا هر دو محکوم خواهد شد.
جزای عدم دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه
مقررۀ دیگری که برای مدیران به دلیل تخلف آنها از دعوت مجمع مسئولیت کیفری قائل شده، ماده ۲۵۴ است که طبق آن چنانچه رئیس و اعضای هیات مدیره تا ۶ ماه پس از انقضای سال مالی مجمع عمومی عادی سالیانه را دعوت نکنند. به حبس : دویست هزار سی میلیون تا شصت میلیون ریال جزای نقدی و یا هر دو محکوم خواهند شد.
جزای کسی که مانع حضور سهامداری در مجمع شود؟
هم چنین، در صورتی که شخصی عمداً مانع حضور سهامداری در مجمع گردد، به حکم بند یک ماده ۲۵۳ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷، به حبس یا جزای نقدی یا هر دو محکوم خواهد شد.
محکومیت عدم تنظیم صورت سهامداران حاضر در جلسه مجمع و قید مشخصات آنان
افزون بر مقررات ،بالا مطابق مواد ۲۵۵ و ۲۵۷ همان قانون، چنانچه رئیس و اعضای هیات مدیره از تنظیم صورت سهامداران حاضر در جلسه مجمع و قید مشخصات آنان خودداری کنند. یا مقررات مربوط به حق رأی سهامداران را رعایت نکنند. به جزای نقدی تا دویست هزار سی میلیون تا شصت میلیون ریال محکوم خواهند گردید.
این مجازات نسبت به اعضای هیات رئیسه مجمع که صورتجلسه مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی را تنظیم ننموده و یا از امضای چنین صورتجلسه ای خودداری کرده باشند نیز تحمیل خواهد شد.
