دوره حیات شرکت سهامی
دورۀ حیات یا فعالیت شرکتهای سهامی با توضیحات بالا در سه عنوان آرکان شرکت سرمایه و حسابهای شرکت و سرانجام اوراق بهادار شرکت به بررسی گذاشته می شود.
سازمان و ارکان شرکت سهامی
در شرکت سهامی، اجزای شکل دهندۀ شرکت به سه عنوان یعنی جزء تصمیم گیرنده یا مجامع عمومی سهام داران که منعکس کنندۀ اراده و خواست صاحبان سهام محسوب گردد. و ارادۀ جمعی اکثریت مالکین که در واقع خواست شخصیت حقوقی است.
از آن نشئت میگیرد؛ رکن اداره کننده یا هیئت مدیره و مدیر عامل و رکن کنترل کننده یا بازرسان قانونی شرکت که بر نحوه اداره و فعالیت شرکت و عملکرد مدیران نظارت ،دارند دسته بندی میگردند. هر یک از اجزای این سازمان کار کرد و نقش خود را در هماهنگی با سایر ارکان ایفا میکند. جایگاه و کار کرد ارگانهای یاد شده در مجموع شکل دهندۀ دورۀ حیات یا فعالیت شرکت به شمار می روند.
جایگاه آرکان سه گانه شرکت
جایگاه آرکان سه گانه بالا یکسان نبوده و مجامع عمومی که در واقع اجتماع صاحبان سهام و مرجع تصمیم گیرنده در شرکت به شمار می آیند، از موقعیتی منحصر به فرد برخوردار بوده و دو رکن دیگر مجری تصمیمات رکن نخست در قالب مصوبات هستند.
رابطه ارکان شرکت با یکدیگر
افزون بر ،جایگاه کار کرد وظایف و مسئولیتهای هر رکن رابطه آنها با یکدیگر و تحلیل این رابطه اهمیت دارد. در این تحلیل مجمع عمومی به عنوان انعکاس دهنده خواست دارندگان سهام شرکت در جایگاه حاکم نسبت به سایر ارکان قرار دارد به عبارت دیگر رکن اداره کننده و رکن کنترل کننده زیر مجموعه ارگان تصمیم گیرنده محسوب می.شوند.
سازمان شرکت سهامی ممکن است. از طريق مقایسه با قوای سه گانه در نظام سیاسی تبیین گردد. مطابق این دیدگاه مجامع عمومی شرکت سهامی همان نقش قوه مقننه مدیران وظیفهٔ قوه مجریه و بازرسان قانونی نقش قوه قضائیه را بازی می کنند. قیاس ،بالا با واقع و ماهیت شرکت سهامی مطابقت ندارد.
چرا که در ساختار سیاسی یک نظام حکومتی بر حسب نوع رژیم سیاسی پارلمانی ،ریاستی پادشاهی و …) نقش پارلمان متفاوت است. حتی در مقتدرانه ترین شکل خود، قوه مقننه از جایگاه برتر مجمع عمومی در شرکت سهامی بهره مند نیست .به نظر میرسد، ساختار شرکت تجاری و به ویژه از نوع سهامی آن،
ساختاری خاص بوده و تشبیه آن با دیگر نهادهای سیاسی – اداری، نه ضروری است. در عوض، تحلیل جایگاه و کارکردهای ارکان سه گانه مزبور در قالب شخصیت حقوقی شرکت تجاری خود گویای رابطه آنها با یکدیگر خواهد بود.
این نکته بایستی مورد توجه قرار گیرد که ساختار بالا تنها در قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ و تنها در رابطه با شرکتهای سهامی وضع شده و قانون تجارت سال ۱۳۱۱ سازمان تشکیل دهنده سایر شرکتهای تجاری را عمدتاً با ابهام و یا سکوت واگذار نموده است .
چرا که در شرکتهای غیر سهامی (صرف نظر از شرکت تعاونی رعایت تشریفات مربوط به این مجامع الزامی نبوده و صرفاً به شرکا اشاره گردیده است. همچنین وجود هیئت مدیره و بازرس قانونی برای شرکتهای (غیر سهامی جز شرکت مختلط سهامی ) در قانون تجارت پیش بینی نشده است.
ركن تصمیم گیری (مجامع عمومی)
مجامع عمومی شرکتهای سهامی را از یک سو باید برگردان خواست صاحبان واقعی شرکت نامید که ارادۀ ایشان( اکثریت سهام داران ) را انعکاس می دهد.
و از سوی دیگر خاستگاه شخصیت حقوقی شرکت به شمار آورد. با توجه به ماهیت و پیامدهای شخصیت حقوقی، حتی در صورتی که در مجمع گروه اقلیت مخالفی وجود داشته باشد، ناگزیر تصمیم مجمع (اکثریت) را بایستی منعکس کننده اراده جمعی سهامداران و خود شرکت محسوب داشت. این معنی جزئاً در ماده ۷۲ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت ۱۳۴۷ بدین صورت بیان شده است:
مجمع عمومی شرکت سهامی
(( مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد. مگر در مواردی که به موجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد )) .
در این ماده نکته خاصی بیش از آنچه که از ظاهر اصطلاح مجمع عمومی در نگاه نخست به دست میآید به چشم نمی خورد. در حالی که همان گونه که گفته شد، تحلیل جایگاه مجمع عمومی و نقش سهام داران پیچیده تر از تعریف ماده ۷۲ است. مجامع عمومی بالاترین مرجع قانونی در شرکت سهامی و آخرین ایستگاه شاهراه شخصیت حقوقی به شمار میرود.
اقدامات و تصمیمات خارج از چهار چوبهای مقرر که به وسیله مدیران اتخاذ شده، مشروط به رعایت مقررات آمره قانونی با تصویب مجمع اعتبار می یابد.
پرسشی که در خصوص مجامع عمومی شرکتهای سهامی با توجه به تعریف بالا به نظر می رسد، آن است . که آیا مجمع صرفاً اجتماع صاحبان سرمایه و شرکا است و یا آنکه علاوه بر دارا بودن مفهوم مزبور نهادی با چهارچوبهای تعریف شده و قواعد امری که سهامداران نمیتوانند خلاف آن توافق نمایند محسوب می گردد؟
با ملاحظه مقررات ناظر به مجامع عمومی قواعد مربوط به دعوت و تشکیل و حد نصابهای تشکیل و تصمیم گیری به نظر میرسد. که قانون گذار در مورد شرکت سهامی برخلاف دیگر شرکتهای تجاری اجتماع شرکا را در قالب نهادی فراتر از معنی شرکا تلقی نموده است.
به همین جهت مثلاً چنانچه مقررات تشکیل مجمع عمومی مؤسس رعایت نگردد. حتی پس از ثبت شرکت امکان ابطال شرکت به علت متصور است. پس از تأسیس شرکت هم اگر قواعد حاکم بر مجمع همین عمومی فوق العاده ای که سرمایه شرکت را کاهش یا افزایش داده است مراعات نگردیده باشد.
هر ذی نفع میتواند بی اعتباری مجمع تصمیم به تغییر سرمایه و در نتیجه پیامدهای ناشی از تصمیم یاد شده را از دادگاه بخواهد. بنابراین، به نظر میرسد. تعریف مجامع عمومی و مقررات حاکم بر نقش و کارکرد آنها، مجموعاً نهادی خاص و پیچیده تر از مفهوم صرف شرکا را به دست میدهد.
