نحوه عزل مدیر عامل شرکت سهامی خاص
مدیر عامل شرکت سهامی چگونه عزل می شود؟
عزل مدیر عامل در شرکت سهامی به دو طریق توسط هیئت مدیره و مجمع عمومی امکان‌پذیر است. هیئت مدیره می‌تواند بدون نیاز به دلیل یا توجیهی، با اکثریت آراء اعضای خود، مدیر عامل را عزل کند. عزل توسط مجمع عمومی فوق‌العاده نیازمند تشریفات خاص و اخذ اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه است.
مدیر عامل چیست؟
شرکت های تجاری علاوه بر هیئت مدیره، به یک مدیر اجرایی برای مدیریت امور خود نیاز دارند. وی در پاسخ به این سوال که تعریف مدیرعامل یک شرکت سهامی خاص چیست؟ لازم به ذکر است که مدیر عامل به عنوان بالاترین سطح اجرایی در یک شرکت تجاری شناخته می شود. وظیفه اصلی او تدوین و اجرای استراتژی ها و تصمیمات مهم شرکت، مدیریت تمامی کسب و کار و منابع شرکت و ایجاد ارتباط است. بین هیئت مدیره و بدنه شرکت سهامی خاص.
تعریف مدیر عامل شرکت
شرکت‌های تجاری برای اداره امور خود به یک مدیر اجرایی نیاز دارند که علاوه بر هیئت مدیره، وظایف اجرایی را بر عهده دارد. تعریف مدیر عامل شرکت به عنوان رده‌ی بالاترین اجرایی در یک شرکت تجاری است که وظایف اصلی او شامل گسترش و اجرای استراتژی‌ها و تصمیمات کلیدی شرکت، مدیریت کل اعمال و منابع شرکت، و برقراری ارتباط بین هیئت مدیره و بدنه شرکت است.
آیا رئیس هیات مدیره می تواند مدیر عامل شود؟
معمولاً مدیر عامل عضو هیئت مدیره شرکت است. در برخی موارد، هم رئیس هیئت مدیره و هم مدیر عامل یک شخص هستند. اختیار انتخاب مدیر عامل از میان اعضای هیئت مدیره یا افراد خارج از آن است. وظیفه انتخاب مدیر عامل بر عهده هیئت مدیره شرکت است. عموماً مدیر عامل شرکت تجاری باید شخص حقیقی باشد و در بسیاری از موارد، این شخص همچنین رئیس هیئت مدیره است. بنابراین، تمام نظارت‌ها و مسئولیت‌های بخش‌های مختلف سازمان به عهده مدیر عامل است.
با توجه به نوع شرکت، یعنی سهامی عام یا خاص، شرکت‌ها ممکن است مدیر عامل خود را از میان اعضای هیئت مدیره انتخاب کنند. طبق ماده ۱۰۷ لایحه قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره شرکت‌های سهامی عام و خاص لازم است از میان صاحبان سهام انتخاب شوند. اگر مدیر عامل از اعضای هیئت مدیره باشد، حتماً باید حداقل یک سهم از سهام شرکت سهامی را داشته باشد. در غیر اینصورت، ممکن است مدیر عامل خارج از جمع سهامداران منصوب شود و انتخاب از میان هیئت مدیره بی‌معنی خواهد بود.
در مورد شرکت‌های تعاونی، هر فرد تنها مجاز به مدیریت یک شرکت است و در صورت نقض قوانین، دادگاه حق عزل این فرد را به درخواست هر طرف ذینفع تصویب خواهد کرد.
آیا مدیر عامل باید سهامدار باشد
مدیر عامل مدیریت کلی شرکت را بر عهده دارد، در حالی که سهامدار مالکیت انحصاری شرکت را بر عهده دارد. ممکن است مدیر عامل یک شرکت نیز سهامدار باشد، اما سهامدار یک شرکت لزوما نباید مدیرعامل نیز باشد.
مدیر عامل شرکت تعاونی
برای داشتن یک شرکت تعاونی، حضور یک مدیر عامل ضروری است. می‌توان این مدیر عامل را از بین اعضای شرکت تعاونی یا از خارج انتخاب کرد. مدیر عامل برای دوره‌ی دو سال منصوب می‌شود و محدودیتی برای انتخاب مجدد وی وجود ندارد. او زیر نظر هیئت مدیره فعالیت می‌کند و وظایف و اختیارات او در آیین‌نامه‌ای که توسط مجمع عمومی تصویب می‌شود، مشخص می‌شود.
روش عزل مدیر عامل در شرکت‌های مسئولیت محدود
حتی در شرکت‌های مسئولیت محدود، شرکا مجازند نسبت به عزل همه یا برخی از اعضای هیئت‌مدیره اقدام نمایند. مدیران شرکت‌های مسئولیت محدود، عملاً وکیل و نماینده‌ی شرکا هستند. شرکا ممکن است هر زمان که بخواهند، اعضای هیئت‌مدیره شرکت با مسئولیت محدود را که به عنوان وکیل یا نماینده‌ی آن‌ها شناخته می‌شوند، عزل کنند. تشکیل مجمع عمومی عادی برای عزل و حتی انتخاب اعضای هیئت‌مدیره در شرکت‌های مسئولیت محدود، الزامی نیست، به جز اگر تعداد شرکا بیش از ۱۲ نفر باشد. انتخاب و عزل اعضای هیئت‌مدیره در شرکت‌های با مسئولیت محدود، تا ۱۲ نفر شریک، با رأی گیری از سوی شرکا و تنظیم صورت‌جلسه، انجام می‌شود و تصمیم نهایی در مورد انتخاب یا عزل اعضا، توسط آن‌ها گرفته می‌شود.
روش عزل مدیرعامل در شرکت‌های سهامی خاص
هر شرکت سهامی به وسیله‌ی گروهی از صاحبان سهم که به عنوان هیئت‌مدیره شناخته می‌شوند، اداره می‌شود.
مفهوم هیئت‌مدیره
این گروه از صاحبان سهم توسط مجمع عمومی سهم یا عادی، برای یک دوره زمانی مشخص برای اداره کسب و کار شرکت انتخاب می‌شوند. وظایف خود را طبق دستورالعمل مشخص شده انجام می‌دهند. هیئت‌مدیره یک شرکت سهامی خاص باید حداقل از ۲ نفر تشکیل شده باشد. مدیران توسط مجمع عمومی اصحاب سهم منصوب می‌شوند. در این نوع شرکت‌ها، همانطور که نصب مدیرعامل توسط هیئت‌مدیره صورت می‌گیرد، حق عزل و اخراج مدیرعامل نیز در اختیار هیئت‌مدیره قرار دارد. هیئت‌مدیره در هر زمان مجاز به عزل مدیرعامل است.
روش حکم عزل مدیر عامل توسط دادگاه
روش حکم عزل مدیر عامل توسط دادگاه به این صورت است که هر فردی که به طور غیرقانونی به سمت مدیرعاملی انتخاب شود. یا پس از انتخاب به این وظیفه منصوب شود، دادگاه می‌تواند بر اساس درخواست هر ذینفع، حکم عزل او را صادر نماید.
بنابراین، انتخاب و عزل مدیر عامل یک شرکت سهامی خاص طبق مقررات قانونی انجام می‌شود. طبق ماده ۱۲۴ اصلاحیه قانون تجارت، تعیین مدیرعامل بر عهده هیئت‌مدیره است و می‌توانند وقتی که لازم دانند، مدیرعامل را عزل کنند.
باید توجه داشت که تعیین مدیرعامل و رئیس هیئت‌مدیره نیازمند اکثریت سه‌چهارم آرا در مجامع عمومی در زمان عضویت در هیئت‌مدیره است.
از این روش برای عزل مدیرعامل باید به این معنا استفاده کرد که هیئت‌مدیره می‌تواند هر زمان که لازم دانست، اقدام به عزل مدیرعامل نماید.
تفاوت مدیر کل با مدیر عامل در شرکت‌های تجاری
تفاوت مدیر کل با مدیر عامل در شرکت‌های تجاری به تعاریف آن‌ها بستگی دارد. مدیر اجرایی مسئولیت تعیین استراتژی‌ها و اهداف سازمانی را بر عهده دارد و فعالیت‌های روزانه شرکت و کارکنان را نظارت می‌کند. از سوی دیگر، مدیر کل در تصمیم‌گیری‌ها شرکت می‌کند، اما نقش اصلی در عملی کردن آن‌ها را ندارد. در عوض، مدیر عامل مسئول اجرای سیاست‌های شرکت است و در جلسات مختلف نمایندهٔ شرکت محسوب می‌شود. همچنین، مسئولیت کلیه بخش‌های شرکت نیز به عهده دارد و جایگاه بالاتر و حقوق و مزایای بیشتری نسبت به مدیر کل دارد.
مدیر عامل خارج از هیات مدیره
هرگاه که مدیر عامل یک شرکت تجاری را انتخاب می‌کنند، باید یک فرد حقوقی باشد. این انتخاب توسط هیئت مدیره صورت می‌گیرد. در واقع، مدیر عامل می‌تواند یکی از اعضای هیئت مدیره یا سهامداران باشد یا حتی ممکن است از خارج از هیات مدیره انتخاب شود.
اگر مدیر عامل از میان اعضای هیئت مدیره انتخاب شود، مدت زمان مدیریت وی نباید بیشتر از مدت عضویتش در هیئت مدیره باشد. همچنین، مدیر عامل نمی‌تواند به‌طور همزمان به عنوان رئیس هیئت مدیره فعالیت کند، مگر اینکه توسط سه چهارم آرا در مجمع عمومی تصویب شود. همچنین، او نمی‌تواند به طور همزمان مدیر عامل یک شرکت دیگر باشد.
همزمان بودن مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک شرکت تجاری
بنا بر ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر شخصی تصمیم به همزمان بودن مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره یک شرکت تجاری داشته باشد، لازم است که این موضوع در یک مجمع عمومی فوق العاده مطرح شود. بنابراین، در شرکت‌های سهامی، ممکن است مدیر عامل خارج از هیئت مدیره یا حتی خارج از شرکت انتخاب شود.
مدت زمان ماموریت مدیر عامل شرکت سهامی
مدت زمان ماموریت مدیر عامل شرکت سهامی با دو وضعیت قانونی مشخص شده است. در یک حالت، مدیر عامل خود عضو هیئت مدیره است. دوره مدیریت او به اندازه عضویتش در هیئت مدیره تعیین می‌شود. به عنوان مثال، اگر فردی تا یک سال دیگر به پایان دوره عضویتش در هیئت مدیره برسد، ممکن است تنها برای یک سال به عنوان مدیر عامل منصوب شود. اما دقیق نیست که چگونه این رابطه بین دوره ماموریت مدیر عامل و مدت عضویت او در هیئت مدیره تعیین شده است.
حقوق و مزایای مدیر عامل شرکت سهامی خاص
در ماده 124 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، تعیین حق الزحمه مدیر عامل به عهده هیئت مدیره قرار گرفته است. زیرا انتخاب مدیر عامل بر اساس ارزیابی صلاحیت‌هایش توسط هیئت مدیره انجام می‌شود. لذا هیئت مدیره باید صلاحیت‌های مدیر عامل را تأیید کرده و حق الزحمه او را براساس دستورالعمل‌های مجمع عمومی تعیین کند.
افرادی که نمی توانند مدیرعامل شوند؟
افرادی که به دلایل مختلف از جمله عدم رشد عقلانی یا بلوغ، افراد غیر واجد شرایط برای رهبری به حساب می‌آیند.
افراد و شرکت‌های تجاری که با شکست مواجه شده‌اند.
افراد و سازمان‌هایی که به جرم‌هایی نظیر کلاهبرداری، خیانت در امانت، اختلاس و غیره محکوم شده و از جامعه محروم شده‌اند.
بنا به ماده ۱۱۱ قانون تجارت، افراد زیر مجاز به انتخاب به عنوان مدیر شرکت نمی‌باشند:
الف- افراد محروم و افرادی که در برابر آن‌ها حکم ورشکستگی صادر شده است.
ب- افرادی که به دلیل ارتکاب جرم با یکی از جرایم زیر، طبق حکم قطعی، از حقوق اجتماعی جزئی یا کلی محروم شده‌اند: دزدی، خیانت در امانت، کلاهبرداری، جرایمی که به موجب قانون به عنوان خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده‌اند، اختلاس، تدلیس، و استحصال غیرقانونی از اموال عمومی.
توضیح: دادگاه شهرستان به درخواست هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که به‌طور خلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب با مفاد این ماده مغایرت داشته باشد، صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مذکور قطعی خواهد بود.
هیأت مدیره باید بلافاصله نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل را با ارسال یک نسخه از صورت‌جلسه هیأت مدیره که حاکی از انتخاب وی است، به مرجع ثبت اعلام نماید تا پس از ثبت در روزنامه رسمی منتشر گردد.
