مسئولیت مدنی مدیران شرکت
1- مسئولیت مدنی:
در مسئولیت مدنی مدیران شرکت، مقررات خاص قانون اصلاحی تجارت و اصول کلی حقوق مدنی را ذیلا مورد مطالعه قرار می دهیم:
-مقررات خاص قانون اصلاحی تجارت:
با استناد به ماده ۲۷۰ ل . ا . ق.ت اگر عملیات یا تصمیمات ارگان مدیریت ( شامل هیأت مدیره و مدیر عامل ) برخلاف مقررات قانون و یا اساسنامه باشد. هر ذینفع میتواند از دادگاه ذیصلاح صدور حكم بطلان عملیات یا تصمیمات را ، حسب مورد، درخواست نماید. در مورد بطلان و طرح دعوی مسئولیت علیه شرکت وسیله سهامداران و اشخاص ثالث ذينفع به تفصیل توضیح داده شده است.
ولی این سؤال مطرح میشود. که آیا مدیران به طور انفرادی یا اشتراکی و یا تضامنی در مقابل هر ذینفع مسؤولیت مدنی دارند یا خیر؟
مدت مدیران شرکتها در تحت پوشش شخصیت حقوقی شرکت از مسئولیت فردی شانه خالی کرده به اصل مجهولیت و اقتدار عملی مدیران استناد میکردند. در نظر گرفتن چنین اصلی موجب میشد. که در هیچ موردی نتوان علیه مدیران و اموال شخصی آنان به دلیل آنکه مدیران مزبور به نام شرکت عمل کردهاند اقامه دعوی نمود.
از طرف دیگر مدیران شرکت برای رفع مسئولیت از خود به مفاصا حساب دریافتی از شرکت، پس از تصویب تراز نامه سال مالی و حساب سود و زیان، استناد مینمودند. و بدین ترتیب اقامه دعوی مسئولیت علیه مدیران خنثی میشد. گرفتن چنین مفاصا حسابی هم آسان بود زیرا اصولاً خود مدیران ، اکثریت سهامداران شرکت را تشکیل می دادند. بعضی از اساسنامه،ها تعقیب مدیران را به اجازه قبلی و یا تصویب مجمع منوط و موکول مینمود.
و بدیهی است .چنین اجازه ای به علت وجود اکثریت طرفدار مدیران هرگز کسب نمی شد. با این وصف قانون اصلاحی تجارت مسؤولیت فردی – اشتراکی – تضامنی مدیران را به شرح زیر پیش بینی نموده است:
اولاً – ماده ۱۴۳ ل.ا.ق.ت مسئولیت فردی یا تضامنی مدیران را پیش بینی نموده، مقرر میدارد: (( در صورتی که شرکت ورشکسته شود. یا پس از انحلال معلوم شود. که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است. منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.))
ملاحظه می شود. که هر ذینفع اعم از سهامدار یا شخص ثالث و یا مدیر تصفیه ورشکستگی از طرف شرکت ( در صورت ورشکستگی شرکت) میتوانند از دادگاه ذیصلاح محکومیت انفرادی یا تضامنی مدیران ( هیأت مدیره و مدیر عامل ) را نسبت به تأدیه دیون پرداخت نشده شرکت درخواست نمایند. مشروط بر آنکه:
-دارایی شرکت برای پرداخت کلیه دیون آن کافی نباشد.
–ورشکستگی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات مدیران باشد.
در اثبات ادعای موارد مذکور بار دلیل به عهده خواهان است. مدیران نیز در مقام رفع مسؤولیت از خود باید ثابت کنند. که شرکت را با فعالیت لازم و دقت ، همانند یک وکیل خوب اداره نمودهاند و ورشکستگی شرکت معلول تخلفات آنان نبوده است.
ثانياً ـ با توجه به ماده ۲۷۳ ل.ا.ق. در صورت صدور حکم قطعی بطلان عملیات و تصمیمات شرکت اگر مدیران مسئول بطلان باشند. متضامناً مسؤول جبران ضرر و زیانی خواهند بود. که در اثر بطلان مزبور به سهامداران و اشخاص ثالث ذینفع وارد شده است.
ثالثاً ـ برابر ماده ۱۴۲ ل.ا.ق.ت مدیران ( هیأت مدیره و مدیر عامل) نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی (عادی یا فوق العاده) در مقابل شرکت و اشخاص ثالث، بر حسب مورد، منفرداً یا مشترکاً مسؤول میباشند. و دادگاه حدود مسؤولیت هر یک از مدیران مزبور را جهت جبران ضرر و زیان وارده به متضرر تعیین خواهد نمود. ملاحظه میشود. که در ماده مذکور برای مدیران دو نوع مسؤولیت منفرد و مشترک پیش بینی شده است:
بدیهی است .در صورت اثبات تخلف مدیران از مقررات قانونی، اساسنامه با مصوبات مجمع عمومی، دادگاه میزان مسئولیت هر یک از فاعلین زیان را برای جبران خسارت وارده به زیان دیده تعیین مینماید.
رابعاً – ماده ۱۳۳ ل.ا.ق.ت مسئولیت انفرادی هر مدیری را که معاملاتی نظیر معاملات شرکت انجام دهد. و این معاملات متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد پیش بینی می نماید. و اضافه می نماید. که هرگاه مدیری با تخلف از مقررات مذکور موجب ضرر شرکت گردد. مسؤول جبران خسارت وارده به شرکت خواهد بود.
خامساً – ماده ۱۳۰ ل . ا .ق.ت فقط مسئولیت تضامنی مدیران را در هر موقعی که بر اثر انجام معامله به شرکت خسارتی وارد شود. مورد توجه قرار میدهد. و جبران خسارت مزبور را بر عهده هیأت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی میداند که اجازه معامله موصوف را داده اند.
در مواردی که مسؤولیتهای مدیران در قانون پیش بینی شده است. مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد طرح دعوی مسؤولیت علیه مدیران شرکت محدود سازد. (ماده ۲۷۷، لا.ق.ت).
با توجه به اطلاق ماده مذکور مفاصا حساب دریافتی مدیران از شرکت مانع از اقامه دعوی مسؤولیت علیه مدیران شرکت نخواهد بود.
به طوری که ذکر شد. مدیران تعداد سهامی که اساسنامه شرکت مقرر کرده برای تضمین خساراتی که ممکن است. از تقصیرات آنان منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. باید به عنوان وثیقه به شرکت بسپارند و سهام مذکور تا خاتمه مدیریت و اخذ مفاصا حساب، در صندوق شرکت باقی خواهد ماند.
ولی معمولاً حكم محکومیتی که علیه مدیران برای پرداخت خسارت وارده به زیان دیده صادر میگردد ، میزان (محکوم به ) آن بیشتر از مبلغ تعداد سهامی است. که به عنوان وثیقه از طرف مدیران در شرکت سپرده شده است.
ولی معمولاً حكم محکومیتی که علیه مدیران برای پرداخت خسارت وارده به زیان دیده صادر میگردد ، میزان (محکوم به ) آن بیشتر از مبلغ تعداد سهامی است. که به عنوان وثیقه از طرف مدیران در شرکت سپرده شده است.
سادساً ـ برابر ماده ۲۷۶ ل.ا .ق.ت شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنان حداقل یک پنچم مجموع سهام شرکت باشد حق دارند. ،در صورت احراز تخلف یا تقصیر مدیران ( هیأت مدیره و مدیر عامل) بنام و از طرف شرکت و به هزینه خود علیه تمام یا بعضی از مدیران مزبور اقامه دعوی مسؤولیت نموده ، جبران کلیه خسارات وارده به شرکت را از آنها مطالبه کنند.
ممکن است. مدیران در اثر سوء مدیریت یا تخلف و قصور موجبات ورود زیان به سرمایه شرکت را فراهم سازند. در نتیجه شرکت ناچار شود تا سرمایه خود را کاهش دهد. در چنین صورتی خود شرکت میتواند به وسیله نماینده و یا مدیران جدید علیه مدیران قدیم اقامه دعوی نماید. همچنین اقلیت سهامداران نیز به تجویز ماده ۲۷۶ مذکور در فوق حق دارند در این مورد علیه مدیران، طرح دعوی کنند.
تجاوز از حق سوء استفاده از اختیارات مدیران
سوء استفاده از حق و سوء استفاده از اختیارات در حقوق تجارت ایران تعریف نشده است. اما تجاوز از حق در فقه اسلامی در قاعده لاضرر مطرح شده است. تجاوز از حق زمانی تحقق پیدا میکند. که شخصی در اثر اعمال حق خود با قصد اضرار به غیر موجبات ضرر به دیگری را فراهم سازد.
و در چنین صورتی مرتکب تقصیر عمدی شده، در صورت برقراری رابطه سببیت بین فعل زیان بار و ضرر وارده، زیان دیده میتواند خسارات وارده به خود را بر طبق مواد پیش بینی شده در قانون مدنی از فاعل زیان اخذ نماید. اما اگر فاعل زیان در استفاده از حق خود قصد اضرار نداشته ولی به نحوی از انحاء از حق خود سوء استفاده نموده باشد .
در این صورت سوء استفاده از حق ناشی از تقصیر غیر عمدی تحقق پیدا می نماید. که در خارج از هر گونه قصد اضرار ولی با بی احتیاطی و یا عدم توجه به عواقب اجرای حق صورت میگیرد .ممکن است گفته شود .در این مورد نیز با توجه به ماده ۳۲۸ (ق.م) که بیان داشته :
(( …. روی عمد تلف کرده باشد .یا غیر عمد… تفکیکی بین مسؤولیت ناشی از سوء استفاده از حق و تقصیر عمد وجود نخواهد داشت. اما میگوییم در تئوری جدید سوء استفاده از حق ۳ زمانی تحقق پیدا میکند. که واجد شرایط زیر باشد : – داشتن حسن نیت در اعمال حق قانونی (عنصر عینی) – داشتن نفع قابل توجه در اعمال حق قانونی (عنصر عيني) – وجود ضرر (عنصر عيني).
ملاحظه میشود. با توجه به عناصر تشکیل دهنده سوء استفاده از حق، بالاخص عنصر (( داشتن نفع قابل توجه در اعمال حق قانونی)) و مسئولیت مترتبه به فاعل زیان، می توان به وجه افتراق سوء استفاده از حق با تقصیر عمدی قائل شد.
سوء استفاده از حق در شرکتهای سهامی در رابطه با حقوق ناشی از سهم با سهامدار ارتباط مستقیم دارد.
این سؤال مطرح میشود. که آیا اکثریت سهامداران ممکن است از حقوق خود به ضرر اقلیت یا اشخاص ثالث سوء استفاده نمایند؟
قانون اصلاحی تجارت ایران به منظور حمایت از حقوق اقلیت و اشخاص ثالث مواد 94-95-129- 130-132-133 را پیش بینی نموده است.
اما امروزه آنچه بیشتر مبتلا به شرکتهای سهامی است. سوء استفاده از اختیارات مدیران است. این سؤال مطرح میشود. که جهات اشتراک و افتراق سوء استفاده از اختیارات مدیران با سوء استفاده از حق چیست؟
در سوء استفاده از اختیارات دارنده حق از اختیارات خود به منظوری غیر از آنچه که علت وجودی اختیار بوده استفاده می نماید. بدین ترتیب دارنده حق چنین هدف خارجی را انتخاب کرده اما بدون اینکه سوءنیت داشته باشد.
در این تعریف از مفاهیم ذهنی تقصیر پرهیز شده است، جهات اشتراک سوء استفاده از حق و سوء استفاده از اختیارات عبارتند از:
– داشتن حسن نیت در اعمال حق قانونی (عنصر عيني )- وجود ضرر.
اما وجوه افتراق آنها قصد انتخاب هدف خارجی است .و بدین ترتیب عنصر اصلی سوء استفاده از اختیارات را تشکیل میدهد. که عنصر مزبور در سوء استفاده از حق موجود نیست از طرف دیگر کلمه ((حق )) در سوء استفاده از حق غیر صریح بوده، آن را به تمام امتیازات حقوقی از قبیل: آزادی بیان – آزادی تجارت و صنعت (رقابت غیر قانونی) تسری میدهد.
در قانون مدنی و در قانون اصلاحی تجارت تعریفی از سوء استفاده از حق و سوء استفاده از اختیارات نشده است.
در مورد جلوگیری سوء استفاده از اختیارات مواد ۱۱۸ – ۱۳۰ – ۱۳۲ – ۱۴۲ – ۱۴۳ – ۱۵۴ – ۲۷۰ – ۲۷۳ – ۲۷۶ – ۲۷۷ ل.ا.ق.ت ، مسئولیت انفرادی، اشتراکی و تضامنی مدیران را در صورت تخلف آنان پیش بینی نموده است.
اما اقدامات تأمینی مذکور سوء استفاده از اختیارات را از بین نمی برد. در قانون اصلاحی تجارت ارتکاب آن فاقد ضمانت اجرایی می باشد. اما آنچه مسلم است. مدیری که از اختیارات خود در هدفی غیر از منافع شرکت استفاده نموده مرتکب خطا شده است. باید ضرر و زیان وارده به شرکت ، به سهامدار و به شخص ثالث ذینفع را جبران نماید.
مرتبط : ورود و خروج اعضاء در شرکت تعاونی
مرتبط : تعریف شرکت تعاونی در قانون تجارت
