در نوشته تنظیم و ثبت صورتجلسه هیات مدیره شرکت و 10 نکته قانونی آن را برای شما عزیزان توضیح داده ایم. امیدواریم که برایتان مفید واقع شود.
تشکیل جلسه هیات مدیره برای انتخاب سمت اعضاو دارندگان حق امضا
قبلا گفتیم که طبق ماده ۱۰۸ قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدیران شرکت های سهامی خاص و عام) توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند. بعد از انتخاب اعضای هیئت مدیره توسط مجمع عمومی عادی، هیئت مدیره در جلسه خود از بین اعضای هیئت مدیره یک رئیس و یک نائب رئيس که باید شخص حقیقی باشند. برای هیئت مدیره تعیین می نماید. مدت ریاست رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقع می تواند رئیس و نائب رئیس هیئت مدیره را سمت های مذکور عزل کند.
مدت اعتبار ماموریت اعضای هیات مدیره شرکت
در صورت انقضای مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومیبه وظیفه خود عمل نکنند. هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید (ماده ۱۳۶ ل.ا.ق.ت).
وظایف هیات مدیره شرکت ها مقاله جالبی برای افزایش اطلاعات شما می باشد.
حدنصاب و اکثریت لازم برای رسمیت جلسه هیئت مدیره
برای تشکیل جلسات هیئت مدیره، حضور بیش از نصف اعضای هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید به اکثریت آرای حاضرین اتخاذ گردد. مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی در هر حال عدهای از مدیران که اقلا یک سوم اعضای هیئت مدیره را تشکیل دهند. می توانند در صورتی که از تاریخ تشکيل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد. با ذکر دستور جلسه هیئت مدیره را دعوت نمایند (مواد ۱۲۱ و ۱۲۲ل.ا.ق.ت).
لزوم تنظیم صورت جلسه از جلسات هیئت مدیره
برای هریک از جلسات هیئت مدیره، باید صورت جلسهای تنظیم و لااقل به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورت جلسات هیئت مدیره، نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورت جلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود (ماده ۱۲۳ ل.ا.ق.ت). طبق بخشنامه ثبتی شماره 20050/93 – 93/02/
مسئولیت مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث
مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی با اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومیبرحسب مورد، منفردا یا مشتركا مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال، معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت دار می تواند تقاضای هر ذی نفع هریک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحای معلول تخلفات او بوده است، منفردا یا متضامنا به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید (مواد ۱۴۲ و ۱۴۳ ل.ا.ق.ت).
تعداد حداقل اعضای هیئت مدیره در انواع شخصیتهای حقوقی
طبق اطلاعات ارائهشده، تعداد حداقل اعضای هیئت مدیره در انواع شخصیتهای حقوقی به شرح زیر است:
1. شرکت سهامی عام : حداقل پنج شخص حقیقی یا حقوقی (دارای نماینده). اعضای هیئت مدیره باید از میان سهامداران انتخاب شوند و مدت تصدی آنها هر دو سال شمسی یکبار تمدید یا انتخاب مجدد میشود. مدیر عامل میتواند خارج از سهامداران و اعضای هیئت مدیره انتخاب شود.
2. شرکت سهامی خاص : حداقل سه شخص حقیقی یا حقوقی (دارای نماینده). شرایط انتخاب و تمدید اعضا مشابه شرکت سهامی عام است. مدیر عامل نیز میتواند خارج از سهامداران و اعضای هیئت مدیره انتخاب شود.
3. شرکت با مسئولیت محدود : حداقل دو نفر شامل مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره. مدت تصدی این افراد نامحدود است، اما معمولاً مراکز دولتی و غیردولتی خواستار تمدید سمتها هستند. اعضای هیئت مدیره میتوانند خارج از شرکاء انتخاب شوند.
4. موسسات غیرتجاری : حداقل دو شخص حقیقی یا حقوقی (دارای نماینده)، که یکی از آنها باید به عنوان مدیر عامل انتخاب شود. مدت تصدی میتواند نامحدود باشد، اما تمدید سمتها معمولاً مورد درخواست مراکز مختلف است. اعضای هیئت مدیره میتوانند خارج از شرکاء انتخاب شوند.
همچنین مطابق ماده ۱۳۲ قانون تجارت، اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت (به استثناء اشخاص حقوقی) حق اخذ وام یا اعتبار از شرکت را ندارند و شرکت نمیتواند دیون آنها را تضمین کند. این ممنوعیت شامل خانواده نزدیک اعضا نیز میشود، مگر در موارد خاص مرتبط با بانکها و شرکتهای مالی تحت شرایط عادی.
سمت های اعضاء هئیت مدیره
اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت (به استثناء اشخاص حقوقی) مطابق ماده ۱۳۲ قانون تجارت حق اخذ هیچگونه وام یا اعتباری را از شرکت نداشته و شرکت نمیتوانند دیون آنان را تضمین یا تعهد نماید. درواقع این ممنوعیت شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و برادر و خواهر افراد هیئت مدیره و اشخاصی که به نمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت شرکت میکنند، میباشد و در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری به شرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی صورت گیرد، معتبر خواهد بود.
شما رو به خواندن شرایط هیات مدیره شرکت سهامی خاص دعوت میکنم.
