انواع افزایش سرمایه در شرکت سهامی

انواع افزایش سرمایه در شرکت سهامی

افزایش سرمایه در شرکت‌های سهامی به دو روش کلی انجام می‌شود: صدور سهام جدید و افزایش مبلغ اسمی سهام موجود. طبق ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت، تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید می‌تواند از طریق پرداخت نقدی، تبدیل مطالبات نقدی اشخاص به سهام، انتقال سود تقسیم‌نشده یا اندوخته به سرمایه شرکت، و یا تبدیل اوراق قرضه به سهام صورت گیرد. در شرکت‌های سهامی خاص، تأدیه مبلغ اسمی به‌صورت غیرنقد نیز مجاز است، اما انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

همچنین، افزایش سرمایه از طریق افزایش مبلغ اسمی سهام موجود تنها در صورت موافقت تمامی سهامداران امکان‌پذیر است. در خصوص اضافه ارزش سهم، شرکت می‌تواند علاوه بر مبلغ اسمی سهام، مبلغی اضافه دریافت کرده و آن را به اندوخته منتقل کند، بین سهامداران تقسیم کند یا به‌صورت سهام جدید به سهامداران اختصاص دهد.

حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید نیز از موضوعات مهم در افزایش سرمایه است که طبق قانون، قابل نقل و انتقال بوده و مهلت اعمال آن حداقل شصت روز است. در صورت سلب حق تقدم، این امر باید با ارائه گزارش توجیهی هیئت مدیره و تأیید بازرس یا بازرسان شرکت انجام شود.

همچنین، تعیین اشخاص ذینفع از سلب حق تقدم الزامی است و در مواردی که سلب حق تقدم به نفع برخی از سهامداران انجام می‌شود، این افراد حق شرکت در رأی‌گیری مربوطه را ندارند.

انواع افزایش سرمایه شرکت های سهامی از طریق فروش سهام

طبق ماده ۱۵۷ ل.ا. قانون تجارت، انواع افزایش سرمایه شرکت را می­توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.

تأديه مبلغ اسمی سهام جدید و انواع آن کدامند؟

طبق ماده ۱۵۸ ل.ا. قانون تجارت، تأديه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از انواع طریق زیر امکان پذیر است:

۱. پرداخت مبلغ اسمی به نقد؛

۲. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید.

۳. انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته يا عوايد حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت؛

۴. تبدیل اوراق قرضه به سهام.

تذکر 1 : فقط در شرکت های سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیر نقد نیز مجاز است.

تذکر 2 : انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است.

انواع افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام

افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتی که برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود. مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.

انواع افزایش سرمایه در شرکت سهامی

اضافه ارزش سهم فروخته شده 

شرکت سهامی خاص می­ تواند سهامی جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد. یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم به عنوان اضافه ارزش سهم از خریداران دریافت کند. شرکت می تواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهم فروخته شده را به اندوخته منتقل سازد. یا نقداً بين صاحبان سهام سابق تقسیم کند. یا در ازای آن سهامی جدید به صاحبان سهام سابق بدهد (مواد ۱۶۰ و ۱۵۹ ل.ا.ق.ت).

شرایط و ضوابط حق تقدم افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص

طبق مواد ۱۶۶ و ۱۶۷ ل.ا. قانون تجارت در افزایش سرمایه شرکت سهامی، در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند. و این حق قابل نقل و انتقال است. مهلتی که طی آن سهامداران می­ توانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیره نویسی تعیین می­گردد شروع می­ شود.

مجمع عمومی فوق العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کند. یا اجازه آن را به هیئت مدیره می­ دهد. می­تواند حق تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند. به شرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئت مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد و گرنه باطل خواهد بود.

گزارش هیئت مدیره مذکور در این مورد باید مشتمل بر توجيه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است. و تعداد و قیمت این گونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده است باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید انواع عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.

انواع افزایش سرمایه در شرکت سهامی

لزوم تعیین اشخاص ذینفع در حق تقدم سهام

سلب حق تقدم سهامداران شرکت های سهامی مستلزم تعیین و معرفی اشخاصی است که قرار است جایگزین سهامدارانی گردند.  که حق تقدم آن ها سلب شده است. در نتیجه، ناگزیر باید بر آن بود که اگر شخص یا اشخاصی برای این منظور تعیین و معرفی نگردیده باشد باید سلب حق تقدم سهامداران را موضوعاَ منتفی دانست. چرا که هدف از سلب حق تقدم سهامداران، چیزی جز جذب سرمایه است. بنابراین، لزوم تعیین اشخاص ذینفع از سلب حق مزبور قابل درک می نماید.

موارد سلب حق تقدم سهام شرکت های سهامی 

در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیره نویسی افزایش سرمایه و سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعض دیگر انجام می گیرد.  سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است. حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. در احتساب حدنصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارا نی که سهامی جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است به حساب نخواهد آمد.